公司印章管理中你所不知道的那些坑

--上海申伦律师事务所 李煜琰律师

印章在民事活动中具有确认法律行为、识别行为主体身份、代表代理权限的作用，在法人中，有时掌管着公司印章意味着控制着法人的行为。而在商业活动中，印章时常被认为具有比签名更强的证明力。

合同法第三十二条规定:“当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”在合同类纠纷中，作为法人的当事人若没有在合同中加盖公章，另一方常以此作为否定合同成立的重要抗辩理由。实践中，法人在成立时亦需向工商行政管理部门预留公司印章印鉴。

【案例介绍】

现实中，很多企业对于印章的重要性还没有充分的认识，也缺乏对印章的有效管理。比如下面一个案例：

某外贸公司向日本企业出口服装，由于没有生产能力，该公司接到订单后，都是委托服装公司加工。2011年起，外贸公司与某服装公司建立合作关系，陆续向服装公司订购了共计约150万元的服装。2012年3月起，服装公司陆续有好几批服装出现了质量不合格、交货延期的现象，涉及货款约70万余元。为此，外贸公司不得不采用了空运、重做等补救措施，但还是被日本客户扣款1.9万美元，加上其他费用，外贸公司累计损失达27万余元。

2013年7月起，服装公司开始催促外贸公司支付货款，但由于上述问题，外贸公司一直要求服装公司对账并分担损失，双方就损失分担问题无法达成一致，外贸公司在支付了部分货款后，拒付剩余部分。2013年10月，服装公司在其公司所在地济宁某基层法院提起诉讼，要求外贸公司支付拖欠货款38万元，违约金8万元，并冻结了外贸公司银行存款8万美元。

外贸公司找到律师以后，律师发现外贸公司提供的合同和服装公司起诉时提交的合同约定的管辖地不同，而且对方还提交了对账单，证明外贸公司已确认欠款。但外贸公司负责人一口咬定从未签订对方提供的合同，也未签署过对账单，后来才想起来，2012年5月份，服装公司以服装出口时办理商检为名，从外贸公司一名业务员手中索要了近十份加盖外贸公司公章的空白纸……

针对这种被动的局面，律师立即让服装公司的经办业务员联系，服装公司业务员在电话中承认了从外贸公司索取加盖公章的空白纸的事实，外贸公司业务员作了录音。然后律师通过管辖权异议、鉴定服装公司的合同和对账单等方式，延长了诉讼周期，大大降低了服装公司的预期，加上录音等一系列证据链，最终迫使服装公司让步，双方达成了和解协议。

本案最终虽然以和解结案，但外贸公司还是付出了较大的代价，本来是有利的一方，但是因为印章管理不善反而成为违约方，陷入极为被动的局面。这是一个比较典型的印章管理不善的案例，类似的还有加盖公章的空白介绍信、授权委托书流出以及员工带公章外出办事等情形，这些行为都存在着严重的法律风险。

【律师建议】

针对企业印章管理，我们律师有以下几个建议：

1、建立印章保管制度，与保管人签订责任书。

现实中，很多小企业都是将印章交给会计或自己信任的人员保管，但却没有与保管人员签订责任书，明确职责，这就导致保管人员对自己的责任认识不清。律师建议企业根据劳动法律法规的规定，一方面制定印章保管制度，将印章保管职责写进公司规章制度里，另一方面与保管人员签订责任书，明确其职责。

现实中还有另外一个现象，就是印章保管人员利用保管印章的便利，在从公司离职时，制作一些所谓的证据，以证明公司应当支付给个人一些费用，并在上面加盖印章。因此，公司的规章制度里，必须明确规定，凡是涉及到印章保管人员的材料，必须即有公司印章，又有公司负责人的签字，单独加盖印章无效。

2、建立印章使用审批登记制度。

鉴于印章的重要性，公司员工因工作需要使用印章时，必须提前审批，并在使用时做好登记，只有这样，公司才能有效控制印章使用带来的风险。在出现问题后，根据印章使用登记，才能找到原因所在，找到责任人。

3、不要在空白文件上加盖印章

很多企业为了业务的方便，习惯于在一些空白合同、授权委托书上加盖印章，然后交给对方或业务员，这种方式在现实中存在极大的风险。

在空白合同上加盖公章，等于将合同条款确定的权利完全交给了对方，一旦被对方恶意利用，遭受的损失将会十分巨大。空白授权委托书也是一样，一旦丢失或被他人恶意利用，都会给公司造成巨大损失。一般情况下，授权委托书需要明确授权权限、授权期限、被授权人等信息，只有这样，才不致于出现风险。