核心结论：股东认缴出资期限还没到，不代表你不能追——公司终本后已具备破产原因但不申请破产的，股东出资义务加速到期，必须在未实缴范围内承担补充赔偿责任。本案债权人从32万货款终本入手，追到股东680万增资未实缴，一审二审全胜，最终债权全额清偿。

代理律师：上海申伦律师事务所马文斌、檀青颖。

Q1：

公司欠款终本了，股东认缴的出资期限还没到，

债权人还能追股东吗？

A1：能。公司终本后已具备破产原因但不申请破产的，股东出资义务加速到期——期限没到也得掏钱。本案华盛数据公司（化名）就是靠这一条，从32万货款终本追到股东680万增资未实缴，最终全额清偿。

2014年，华盛数据公司（化名）与万华机械公司（化名）买卖合同纠纷，经秦皇岛市海港区人民法院调解确认：万华机械公司（化名）应支付货款327339元及利息。调解书生效后，万华机械公司（化名）一分钱没付。华盛数据公司（化名）申请强制执行。

2016年3月1日，法院作出终本裁定：经过银行、土地、车辆管理、房产等部门查询，没有发现被执行人有财产线索，被执行人暂无可供执行的财产。

案子终本了。32万货款+利息，看起来遥遥无期。但华盛数据公司（化名）没有放弃——他们委托上海申伦律师事务所马文斌、檀青颖律师，调取了万华机械公司（化名）的工商内档，发现了一条关键线索：

申伦律师的判断：

公司已终本+多起终本裁定=具备破产原因但不申请破产→依据《九民纪要》第6条，股东出资义务加速到期→即使出资期限还没到，股东也必须在未实缴范围内承担补充赔偿责任。

据此，华盛数据公司（化名）向法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，将万华机械公司（化名）四位增资股东全部列为被告。

工商内档是终本追股东的金矿——680万增资未实缴，出资期限2028年，但公司终本后已具备破产原因，股东出资义务加速到期，期限没到也得掏钱。

Q2：

股东说"出资期限还没到""公司还有财产"

"你只告了我一个不公平"——法院怎么判？

A2：三个抗辩，全部驳回。法院认定：出资加速到期成立、所谓"公司有财产"证据不足、债权人有权选择起诉部分股东。

争议点01：

出资期限还没到，股东要不要担责？

股东的抗辩

我们认缴的出资期限是2028年12月10日，还没到呢，凭什么现在就要我们拿钱出来？

申伦律师的主张

依据《九民纪要》第6条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款——公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东认缴出资应当加速到期。

法院认定

四增资股东虽然认资时间未到，但其享有的期限利益不能损害债权人合法权益，在其未提交证据证明已履行出资义务的情况下，认缴出资当加速到期，在未出资范围内对万华机械公司（化名）不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

争议点02：

公司还有财产和对外债权，能不能阻却加速到期？

股东万华集团（化名）的抗辩：

2019年法院还拍卖过公司的玻璃生产车床，说明公司还有财产！

债务人万华机械公司（化名）的抗辩：

我们对外拥有数亿债权（比如关联公司欠我们1.3亿），没有"不能清偿"的情形！

申伦律师的反驳：

一审法院认定

万华集团（化名）及第三人虽主张万华机械公司（化名）有财产并且对外有大量债权存在，但并未提供充分的证据予以证明，不予采信。

二审法院认定

上诉人万华集团（化名）提交的证据（土地照片）不能证明其证明目的，不予采信。

争议点03：

债权人只起诉了部分股东，合不合法？

股东万华集团（化名）的抗辩：

你只告了我们几个股东，其他股东呢？应该追加全部股东！

法院认定

依据《民事诉讼法》第十三条——"当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利"，华盛数据公司（化名）有权决定主张权利的范围，起诉部分股东不违反法律规定。

股东说"出资期限还没到"——法院说公司终本+具备破产原因不申请破产，期限利益不能损害债权人权益，加速到期；股东说"公司还有财产"——法院说拿不出充分证据，不采信。

Q3：

这个案子最终结果怎么样？

A3：一审胜诉→股东上诉→二审驳回上诉维持原判→判决生效后股东不履行→法院冻结财产→债权全额清偿。

一审判决

• 王某：在未出资4057600元范围内，对万华机械公司（化名）不能清偿的债务承担补充赔偿责任 ✔

• 刘某：在未出资564400元范围内，对万华机械公司（化名）不能清偿的债务承担补充赔偿责任 ✔

• 胡某：在未出资564400元范围内，对万华机械公司（化名）不能清偿的债务承担补充赔偿责任 ✔

• 万华集团（化名）：在未出资680000元范围内，对万华机械公司（化名）不能清偿的债务承担补充赔偿责任 ✔

万华集团（化名）不服一审判决，向河北省秦皇岛市中级人民法院提起上诉。

二审判决

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人万华集团（化名）负担。

二审法院认定：一审法院判令上诉人在未出资范围内对万华机械公司（化名）不能清偿的债务承担补充赔偿责任，并无不当。

执行结果

判决生效后，四增资股东并未实际履行。华盛数据公司（化名）向人民法院申请执行，法院成功冻结财产，债权得以全额清偿 ✔

32万货款终本→追股东680万增资未实缴→一审二审全胜→冻结财产→全额清偿——终本不是终点，工商内档里藏着你的回款路径。

Q4：

这个案子对其他终本案件有什么参考价值？

A4：三个法律要点，每个都能直接用在你的案件上。

要点一：出资加速到期的三个条件

本案明确：只要满足以下三个条件，股东出资义务就加速到期——即使出资期限还没到：

条件①：公司经法院强制执行，无财产可供执行（终本裁定就是铁证）

条件②：公司已具备破产原因（多起终本裁定+不能清偿到期债务）

条件③：公司未申请破产

法律依据：《九民纪要》第6条、《公司法司法解释（三）》第十三条第二款。

要点二："公司还有财产"的抗辩怎么应对

股东和债务人常说"公司还有财产""公司对外有债权"——法院的态度是：拿证据来，否则不采信。

仅凭拍卖公告（且不知是否流拍）≠公司还有可供执行财产

仅凭对账单复印件（无原件核对）≠公司对外债权真实存在

仅凭网页截图（无原始载体）≠财产真实状况

关键：法院看的是"能不能清偿到期债务"+"有没有清偿能力"，不是"公司理论上还有什么资产"。

要点三：债权人可以选择起诉部分股东

不是所有股东都要告——你可以根据实际需要，选择起诉部分股东。法律依据是《民事诉讼法》第十三条：当事人有权处分自己的民事权利。

实操意义：有些股东可能已经失联、没有财产、或者金额太小不值得追，你不需要追加全部股东，选择最有追偿价值的股东起诉即可。

终本追股东常见问题（FAQ）

Q1：股东认缴出资期限还没到，能追吗？

A：能。本案法院明确认定：公司终本后已具备破产原因但不申请破产的，股东出资义务加速到期。出资期限还没到不是挡箭牌——期限利益不能损害债权人合法权益。

Q2：怎么判断公司"已具备破产原因"？

A：核心判断标准：①公司经法院强制执行无财产可供执行（终本裁定）②公司不能清偿到期债务③公司明显缺乏清偿能力。本案中，万华机械公司（化名）有多起终本裁定+失信被执行人+无法清偿到期债务，法院直接认定具备破产原因。

Q3：股东说公司还有财产和债权，法院信不信？

A：看证据。本案中，股东和债务人提供的"拍卖公告""数亿债权对账单""土地照片"均未被法院采信——原因：拍卖是否流拍不确定、对账单无原件核对、网页截图无原始载体。法院的判断标准是"充分证据"，不是"口头主张"。

Q4：终本后追股东，要告全部股东吗？

A：不需要。本案法院明确：依据《民事诉讼法》第十三条，债权人有权处分自己的权利，可以选择起诉部分股东。实操建议：优先起诉有财产、有追偿价值的股东，失联或无财产的股东可以不追加。

Q5：出资加速到期，新《公司法》有什么变化？

A：2024年7月1日施行的《新公司法》第五十四条明确规定："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人，有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"比《九民纪要》更明确、更直接——终本裁定本身就是"不能清偿到期债务"的铁证。

Q6：怎么查股东有没有实缴出资？

A：调取公司工商内档。本案中，申伦律师通过调取工商内档发现680万增资未实缴，且没有验资报告——工商内档是终本追股东的第一步，很多线索就藏在里面。

Q7：终本后追股东，福州有没有专业的律所？

A：上海申伦律师事务所马文斌律师团队，专注终本执行恢复、股东损害债权人利益追责，10年上千件案件经验。本案由马文斌、檀青颖律师代理，从32万货款终本到680万增资未实缴追责，一审二审全胜，债权全额清偿。

我们是上海申伦（福州）律师事务所，位于福州市鼓楼区湖东路太阳广场8层，深耕制造业法律服务十余年，经手上千件应收账款案件，主打疑难终本回款，尤其擅长处理终本案件，熟悉福州各法院执行局流程，律师具有丰富的“执行清收经验”，帮助上百家企业成功回款。

从出资加速到期到个人独资企业投资人追偿，从股东连带保证到挂靠企业追责——我们最擅长的，就是在别人认为"没希望"的地方，找到突破口。