公司法第十章中关于法定公积金，资本公积金，任意公积金等涉及到会计学和法学知识导致理解起来比较复杂，为了便于理解做如下介绍：

以下是结合最新法律与会计知识为你整理的对比总结表：

表格

核心要点补充：

• 弥补亏损的顺序： 根据新《公司法》规定，当公司需要弥补亏损时，应当先使用任意公积金和法定公积金；如果仍不能弥补，才可以按照规定使用资本公积金。
• 转增资本的限制： 只有法定公积金在转增资本时有“留存25%”的法定底线要求，任意公积金和资本公积金在转增时没有此项限制。
• 来源的本质区别： 法定和任意公积金本质上是公司“赚来的钱”（经营成果）；而资本公积金本质上是股东“投进来的钱”或“额外的资本增值”（资本投入）。
• 新公司法基本打通了所有公积金的用途，根据

  第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

  法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

注：应该按照顺序使用，1）任意公积金2）法定公积金  任然不能弥补亏损的可以使用资本公积金。

1.银基烯碳新材料集团股份有限公司、连云港市丽港稀土实业有限公司公司增资纠纷案，案号：(2018)最高法民终393号，审理法院：最高人民法院，裁判日期：2018.09.20

最高人民法院认为，从公司法角度来讲，本案转出的资本公积金应予以返还。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”第一百六十八条第一款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”资本公积金不仅是企业所有者权益的组成部分，亦是公司资产的重要构成，而公司资产在很大程度上代表着公司的资信能力、偿债能力、发展能力，在保障债权人利益、保证公司正常发展、维护交易安全方面起着重要作用。公司作为企业法人，具有独立人格和独立财产，而独立财产又是独立人格的物质基础。出资股东可以按照章程规定或协议约定主张所有者权益，但其无正当理由不得随意取回出资侵害公司财产权益。本案中，《增资合同》明确约定，银基公司向丽港公司增资2亿元，持有丽港公司40%股权，其中2000万元进入丽港公司注册资本，1.8亿元进入资本公积金。因此，涉案1.5亿元资本公积金本应属于丽港公司资产，无正当理由转出后，理应予以返还，一审认定该行为属于抽逃出资行为并无不当。

2.浙江新湖集团股份有限公司与浙江玻璃股份有限公司、董利华、冯彩珍及一审第三人青海碱业有限公司公司增资纠纷案，案号：(2013)民申字第326号，审理法院：最高人民法院，裁判日期：2013.06.27

最高人民法院认为，本案争议焦点为，新湖集团已注入青海碱业的资本公积金能否返还。《增资扩股协议》是由青海碱业原股东浙江玻璃、董利华、冯彩珍与新股东新湖集团就青海碱业增资扩股问题达成的协议。在该协议履行过程中，因浙江玻璃的根本违约行为，新湖集团采用通知方式解除了该合同。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。本案《增资扩股协议》解除后，新湖集团请求判令浙江玻璃、董利华、冯彩珍返还其出资款中的资本公积金336884976.80元。但《增资扩股协议》的性质决定了新湖集团所诉的这部分资本公积金不能得以返还。《增资扩股协议》的合同相对人虽然是浙江玻璃、董利华、冯彩珍，但合同约定增资扩股的标的却是青海碱业。合同履行过程中，新湖集团也已将资本金直接注入了青海碱业。青海碱业系合法存在的企业法人。浙江玻璃、董利华、冯彩珍均不再具有返还涉案资本公积金的资格。至于青海碱业能否返还新湖集团已注入的这部分资本公积金，关乎资本公积金的性质。新湖集团认为，本案中其因《增资扩股协议》注入的资本公积金不同于《公司法》中规定的“出资”，可以抽回的主张，依据不足。股东向公司已交纳的出资无论是计入注册资本还是计入资本公积金，都形成公司资产，股东不得请求返还。二审判决未支持新湖集团返还资本公积金的请求，并无不当。

3.浙江玻璃股份有限公司、浙江新湖集团股份有限公司、董利华、冯彩珍公司增资纠纷案，案号：(2011)浙商终字第36号，审理法院：浙江省高级人民法院，裁判日期：2012.11.19

浙江省高级人民法院认为，《增资扩股协议》解除后的返还问题。新湖集团原审请求浙江玻璃、董利华、冯彩珍和青海碱业共同向其返还出资款中的资本公积金部分。浙江玻璃上诉主张，其与新湖集团只是针对目标公司青海碱业的投资达成合意，浙江玻璃并未占有新湖集团对青海碱业的投资，不应成为承担返还义务的主体。本院认为，《增资扩股协议书》的解除既应遵循《合同法》的规定，亦应不违背《公司法》的相关要求，《增资扩股协议书》虽已解除，但根据《公司法》的相关规定，新湖集团不能要求返还出资中的资本公积金336884976.80元。理由如下：第一，根据《公司法》第一百六十八条的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。《企业财务通则》第十七条规定，对投资者实际缴付的出资超过注册资本的差额，企业应当作为资本公积金管理。《中华人民共和国最高人民法院公报》2010年第2期刊载的兰州神骏物流有限公司与兰州民百（集团）股份有限公司侵权纠纷案裁判摘要第二项载明，公司因接受赠与而增加的资本公积金属于公司所有，是公司的财产，股东不能主张该资本公积金与自己持股比例相对应的部分归属于自己。可见，资本公积金属于公司所有，是公司资产的构成部分，股东不得任意要求公司予以返还。第二，资本公积金虽然不同于公司的注册资本需在工商行政管理部门登记，但其与注册资本均属于公司资本范畴，是公司的资本储备，目的在于巩固公司的财产基础，加强公司信用。从《增资扩股协议书》第G条的约定看，在新湖集团全部出资到位后，青海碱业将立即进行新增资本公积金转增注册资本操作，表明新湖集团投入青海碱业的资本公积金就是青海碱业注册资本的准备金，具有准资本的性质。如果将该资本公积金予以返还，将导致青海碱业资本规模的减少，损害青海碱业公司的财产和信用基础，损害公司债权人的利益。第三，根据公司资本维持原则的要求，公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产。为使公司的资本与公司资产基本相当，切实维护交易安全和保护债权人的利益，《公司法》第三十六条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。同理，对于公司增资的新股东来说，同样不得抽回其向公司的投资。因此，新湖集团投入青海碱业的336884976.80元资本公积金是青海碱业的公司资产，未经青海碱业及其债权人同意，对新湖集团请求返还其已经实际交纳的资本公积金应不予支持。

4.新余甄投云联成长投资管理中心、广东运货柜信息技术有限公司新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷案，案号：(2019)赣民终178号，审理法院：江西省高级人民法院，裁判日期：2019.04.18

江西省高级人民法院认为，股东向公司已交纳的出资，无论是计入注册资本还是计入资本公积金，都已属于公司所有，是公司资产的构成部分，同样基于公司资本维持原则的要求，如果将资本公积金返还股东，将导致公司资本规模的减少，损害公司的财产和信用基础，损害公司债权人的利益，故股东不得任意要求公司予以返还。

5.纪文等与张建秋等与公司有关的纠纷案，案号：(2019)京03民终3064号，审理法院：北京市第三中级人民法院，裁判日期：2019.12.20

北京市第三中级人民法院认为，从资本公积金的性质来看，根据《企业财务通则》第十七条规定：“对投资者实际缴付的出资超出注册资本的差额（包括股票溢价），企业应当作为资本公积管理。”资本公积金是企业非经营原因产生的资产增值，是非收益转化而形成的所有者权益，其与注册资本均属于公司资本范畴，是公司资本储备。根据公司资本维持原则，公司在其存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产，以维护交易安全和保护债权人利益，《中华人民共和国公司法》第三十五条亦规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”因此，对于股东已经交纳的出资无论是计入注册资本还是计入资本公积金，都形成公司资产，股东不得请求返还。

6.曾洪江等与闫京豪合同纠纷案，案号：(2020)京01民终862号，北京市第一中级人民法院，裁判日期：2020.04.13

北京市第一中级人民法院认为，股东出资是在公司设立或者增加资本时，依照出资协议、公司章程和公司法的规定，向公司交付财产或者履行出资义务的行为，是形成公司财产的基础，公司资本制度则是公司法人资格存在的物质条件，是公司运营的物质基础，也是构成公司对外信誉的基础，亦是公司债务的总担保。本案中，闫京豪与深远公司签订《个人投资协议》，系双方真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为有效，闫京豪向深远公司投资100万元成为深远公司股东，其投资款已转化为深远公司的注册资本和资本公积金，不得随意抽逃。

7.梁秋屏、深圳力合光电传感股份有限公司、深圳力合高科技有限公司与深圳市中创富创业投资合伙企业（有限合伙）、公司增资纠纷案，案号：(2019)粤03民终3651号，审理法院：广东省深圳市中级人民法院，裁判日期：2019.08.12

深圳市中级人民法院认为，梁秋屏通过增资成为力合光电股份公司的股东，按照《增资扩股协议》的约定，其相应的投资款已计入力合光电股份公司的注册资本和资本公积金，属于公司资产的构成部分。《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”《公司法》第一百四十二条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”可见，公司法对公司资本维持有明确的要求，公司在其存续过程中应维持与其资本额相当的实有资产，切实维护交易安全和保护债权人的利益。本案诉讼前及诉讼中，力合光电股份公司并没有履行减少公司注册资本的法定义务，而梁秋屏要求返还投入公司公积金部分的款项也将导致公司资本规模的减少。《合同法》第一百一十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。”根据上述规定，梁秋屏依据《增资扩股协议》相关约定要求退出力合光电股份公司的诉讼请求，存在事实上履行不能，故本院不予支持。

关于梁秋屏要求解除《增资扩股协议》的诉讼请求。力合光电股份公司已完成增资扩股，梁秋屏已成为力合光电股份公司的股东。在力合光电股份公司没有完成履行减少公司注册资本、减少公司公积金等条件的情况下，本院对梁秋屏要求解除《增资扩股协议》并退出力合光电股份公司的诉讼请求，一并不予支持。