● 承办律师

马文斌律师、吴倩倩律师

● 案由

股东损害公司债权人利益责任纠纷

● 法律重点提示

公司的减资责任只能基于公司的股东，一般不能追究股东的股东责任，但本案特殊性在于原债务公司是一人有限公司，在公司法63条的运用背景下，一人股东极易高度概括承受连带责任。申伦律所把握关键时间点，发现在前案的借款合同纠纷中，债权人已将债务公司及其一人股东一并起诉。由此可知，该一人股东应当知道债权人的存在，则原债务公司的债权人亦成为一人股东的已知债权人。

减资过程是一个系列过程，并不仅以股东会决议为限。根据公报案例以及入库案例显示，即便是在减资以后工商登记变更登记之前产生的必定债务，亦属于减资债务。

● 案情回顾

某建材公司作为债权人，与成都某公司存在借款合同纠纷。经福建省南安市人民法院判决，成都某公司需偿还某建材公司85万元及利息、违约金，其唯一股东贵州某公司需承担连带清偿责任。判决生效后，两公司无财产可供执行，案件执行程序终结。

某建材公司经调查发现，贵州某公司在债务形成后，于2021年6月、2022年12月两次进行减资，注册资本从3000万元骤减至20万元，但仅以登报公告方式通知，未依法直接通知某建材公司这一已知债权人。某建材公司认为，贵州某公司违法减资的行为严重削弱了公司的偿债能力，损害了其合法债权，故将贵州某公司的数名减资股东诉至法院，要求其在各自减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

庭审中，被告股东提出关键抗辩，主张贵州某公司仅为成都某公司的“名义股东”或“股权代持人”，其股权实际由案外人恒大公司持有，因此贵州某公司及其股东对案涉债务不应知情，更不应承担责任。

一审法院判决支持某建材公司的诉请，被告股东不服一审判决，上诉至贵阳市中级人民法院，二审法院判决驳回上诉。

● 争议焦点

1、贵州某公司在已知债务的情况下，仅公告而未直接通知债权人的减资行为是否合法？

2、减资股东是否应对公司违法减资造成的债权人损失承担个人补充赔偿责任？

● 裁判观点

关于争议焦点一，法院明确指出，根据《公司法》规定，公司减资时应“通知”已知债权人，该义务不能以公告方式替代。贵州某公司作为债务人成都某公司的唯一股东，对其债务理应知晓。在已知某建材公司为债权人的情况下，贵州某公司仅发布减资公告而未直接通知，程序严重违法，构成违法减资。

关于争议焦点二，法院认为，减资虽以公司名义进行，但决议由股东作出，后续履行减资程序亦需股东配合，股东对公司财产减少及债权人利益受损负有不可推卸的责任。贵州某公司股东在《债务清偿担保说明》中亦承诺对减资前的债务承担担保责任。因此，在公司财产不足以清偿债务时，作出减资决议的股东应在各自减资范围内，对债权人承担补充赔偿责任。

针对股东以“名义股东”、“股权代持”为由的抗辩，法院援引商事外观主义原则予以驳斥，强调工商登记的公示公信力，外部债权人有权信赖登记信息，股东内部协议不得对抗善意债权人。违法减资股东的责任不因内部代持关系而免除。

● 一审判决

二审判决