江苏省常州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）苏04民终XXX号

上诉人（原审被告）：A，男，汉族，居民身份证号码XXX，住江苏省常州市武进区。

被上诉人（原审原告）：上海某甲有限公司，统一社会信用代码913101xxxxxxxxxxxx，住所地上海市。

法定代表人：尹某，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：王力锐，上海申伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：B，女，生，汉族，居民身份证号码XXX，住江苏省常州市武进区。

被上诉人（原审被告）：C，男，1989年11月20日出生，汉族，居民身份证号码XXX，住江苏省常州市天宁区。

上诉人A因与被上诉人B、上海某甲有限公司（以下简称某乙公司）、C确认合同无效纠纷一案，不服常州市武进区人民法院(2025)苏0412民初2486号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

A上诉请求：一、依法撤销一审判决，查清事实后改判或者发回重审；二、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人与被上诉人C于2022年3月17日签订合同编号为102《存量房买卖合同》一份，约定A将湖塘镇丰乐公寓E幢某室房屋以175万元价格卖给C。其中房屋价款由C支付100万元，另由其母亲韩某出借给A的70万元抵作房款，后C已将房屋价款100万支付给A，剩余5万元作为A一家租住在案涉房屋中的房租。案涉房屋已于2022年3月17日转移登记至C名下，完成了交付。因此，该买卖合同真实合法有效。请求贵院依法查明本案事实，支持上诉人的上诉请求，依法维护法律的公平正义。

某乙公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。首先，关于上诉人要求发回重审，因为本案已经发回过一次，根据民诉法的规定不得再次发回。第二，本案在一审判决以后，B、C均没有上诉，意味着同一个家庭成员当中有一部分人已经服判息诉，上诉人的上诉不应当得到支持。第三，一审法院已经查明本案属于典型的恶意串通，自始无效。考虑到交易背景以及原债务公司存在抽逃注册资本事实，已经在他案中得到确认，股东应当知道自己在前案中抽逃注册资本。除了这一个债权人以外，其他债权人都会进行起诉。在这个背景下，上诉人为了逃避债务进行了一系列的操作，将房屋转移给C。但是，即便是亲兄弟姐妹之间，在涉及到重大利益时，也不会违背市场的基本规律。这个房屋经过交易以后还是由B等人居住，非常反常。再考虑到C是普通的工薪阶层，房屋买卖的借款来源、资金走向都是C和B等商定确定的。不可能存在自己背债去房子，让自己姐姐继续居住，与C陈述的购房用于结婚的说法相悖，不符合常理。所以请求维持原判。

C、B未作辩称。

某乙公司向一审法院起诉请求：1．依法认定A、B与C就买卖江苏省常州市武进区所签订的《常州市存量房买卖合同》无效；2．判令C配合将丰乐公寓房产所有权转移登记到A、B名下；3．判令A、B、C共同承担本案诉讼费。一审法院审理期间，某乙公司申请撤回第2项诉讼请求。

一审法院认定事实：

一、某乙公司对A、B债权的案件审理、执行等事实

2017年4月，某乙公司向法院起诉常州市武进某有限公司（以下简称某丙公司），要求某丙公司支付合同价款及违约金。2017年6月16日，法院作出（2017）苏0412民初2479号民事判决书，判决某丙公司向某乙公司支付1046090元并负担案件受理费7048元。

因某丙公司未履行上述判决的付款义务，某乙公司向法院申请执行。2017年8月30日武进区人民法院立案执行，因被执行人某丙公司无财产可供执行，法院作出（2017）苏0412执3009号执行裁定书，终结（2017）苏0412民初2479号民事判决书该次执行程序。

2022年3月7日，法院立案受理某乙公司与羊某乙、A、B等股东损害债权人利益责任纠纷一案，某乙公司要求A、B等在抽逃出资范围对某丙公司的债务承担补充赔偿责任。法院于2022年5月20日作出（2022）苏0412民初2249号民事判决，判决羊某乙、李某甲、A、羊某丙分别在抽逃出资2476880元、641040元、941010元、941040元及相应利息范围内对法院（2017）苏0412民初2479号民事判决书所确定的某丙公司所欠某乙公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（在其他诉讼中已承担责任部分应予扣减）；B在588150元范围对羊某丙上述债务承担连带清偿责任（在其他诉讼中已承担责任部分应予扣减）。

后某乙公司向法院申请强制执行，法院于2022年7月11日受理，法院已扣划并支付给某乙公司15886元，因除上述扣划的银行存款及另案查封、处置的两辆车辆之外，未发现各被执行人其他可供执行的财产，某乙公司亦未提供被执行人其他可供执行的财产线索，后法院于2022年12月24日作出了（2022）苏0412执3178号之一执行裁定书，终结该次执行程序。

二、涉案湖塘镇丰乐公寓30幢某室房屋买卖款项交付、款项来源及现状等事实

2022年3月17日，卖方A、买方C签订了合同编号《存量房买卖合同》一份，约定，A将湖塘镇丰乐公寓30幢某室房屋以175万元价格卖给C，该房屋建筑面积181.71平方米。当某A、C共同出具了存量房免除资金监管申请，称买卖双方房款已经付清，申请免除资金监管。

上述案涉房屋原登记于A名下，于2022年3月17日转移登记至C名下。

一审另查明，在A与C买卖上述房屋之前，上述涉案房屋被武进区人民法院（2020）苏0412执3097号案件首封、（2021）苏0412执保1841号续封，办理房产过户时，法院已解除查封。A在法院2022年6月28日询问时称，2022年3月7日其通过钱某、殷某介绍向案外人蒋某借款，当某书写借条，次某，蒋某将该款转账给其。其通过上述过桥资金将前述2个执行案件所涉债务清偿，后申请人申请解封。解封当某办理了卖房及过户手续，房屋交易价格175万元，卖房得款100万元用于偿还过桥资金、介绍费等，剩余款项由B归还其他债务，并称B系交易后才知情。70万元系其与B结欠岳母韩某的借款抵扣，5万元系其一家人居住在该房农历年底的租金，过完农历年即搬走。

2022年12月1日，C在公安机关陈述，其因结婚想要购置一套大一点的房屋，故购买了案涉房屋。其知晓该房屋有法院的查封，A答应解封后出卖给其。A通过钱某借到过桥资金，A还清款项后，2022年3月17日法院解封了案涉房屋。其向朋友借款100万元作为购买上述房屋的购房款，其根据A的要求将100万元转入姐姐B银行账户；另有70万元系之前A向其母亲韩某的借款，该70万元抵作购房款的一部分；还有5万元让B一家居住至2023年3月份的租金。

一审又查明，前述C购房款100万元的来源情况：2022年3月17日，借款人C、A、朱某、B与出借人李某乙签订了借款抵押协议，约定，C、A、朱某、B向李某乙借款100万元，借期自2022年3月17日至2023年3月16日，借期内利息月息1.28%，并以案涉丰乐公寓30幢某室房屋作为抵押，并办理了抵押登记。

2022年3月17日16：57：30，C收到李某乙转账100万元，后于2022年3月17日、2022年3月18日分别转账给B50万元、50万元。

B在公安机关陈述称因A的卡基本上被冻结了，A担心卖房款被冻结，故用其银行卡收款。其系收款时才得知房屋被卖给其弟弟C。其母亲韩某在2021年3月17日向其出借70万元，该70万元抵作购房款，购房款余款5万元，其一家人租住至2022年年底的租金。2025年5月8日庭审中，B称C的购房款100万元，系C自己去借了一部分，其他来源不清楚。

案外人钱某在公安机关陈述称，A的房屋要出售，A已找好买方，因房屋被查封，需要找人操作，A的妻子通过他人找到了殷某，殷某与其联系后，其直接与A接触。其找到蒋某做过桥资金，A、C及其妻子均在向蒋某借款的借条上签字。收到蒋某的款项后，A还清了相关债务，上述债务的原告向法院申请解封。法院解封当某下午，其帮助A和C办理了过户手续，C找人做了民间借贷，把涉案房屋做了抵押。当某、次某A通过其归还了蒋某的过桥资金。

一审再查明，案涉房屋的后续抵押情况，2022年9月26日，

因所担保的债务已经履行，抵押权人李某乙申请注销上述案涉房屋的抵押。

2022年9月26日，C与中国某有限公司常州分公司（以下简称建行常州分公司）签订了城乡融合贷-个人支农贷款借款合同，约定建行常州分公司向C提供循环支用借款额度150万元。C、朱某与建行常州分公司签订了城乡融合贷-个人支农贷款最高额抵押合同。当某，该分公司作为抵押权人申请将涉案上述不动产进行抵押登记，最高债权额259万，并办理了抵押登记。

2025年8月7日庭审中，B陈述称，李某乙系做过桥资金团队的，C向李某乙借款时，房屋还在A名下，故其和A签字；C通过在建行贷款150万元归还李某乙的借款100万元，由建设银行发放贷款至李某乙指定的第三人账户，还按照借款合同支付了李某乙相应的利息，差额部分由C自行处置。

此外，案涉房屋的实际居住使用情况，2024年8月7日庭审中，B曾陈述称C2023年8月入住至涉案房屋内。后某乙公司调查走访得知，案涉房屋实际仍由B及其家人居住，C并未实际入住。

2025年5月8日庭审中，B陈述，其带着两个孩子居住在案涉房屋内，水电费的户主还是A，没有变更过。

三、其他相关事实

一审另查明，2022年12月29日，常州市武进区人民检察院出具的武检刑不诉〔2022〕294号不起诉决定书载明，经依法审查查明，A系某丙公司股东兼法人，因买卖合同纠纷，A等股东被上海某乙有限公司（以下简称某甲公司）诉至法院，法院于2021年9月6日作出了（2021）苏0412民初2754号民事判决书，判决A在抽逃出资941040元及利息范围内对（2016）沪0106民初15218号民事判决书所确认的某丙公司某甲公司债务不能清偿部分承担补充清偿责任。后A等人不服，提起上诉，法院于2022年1月28日作出了（2021）苏04民终5917号民事判决，驳回上诉，维持原判。因A等人未履行上述判决所确定义务，某甲公司向法院申请强制执行。法院于2022年3月8日作出了（2022）苏0412执1679号执行通知书，责令A等人支付268065.94元及执行费3921元，并依法对A等人发出执行通知书、报告财产令、限制消费令等。

A将上述房屋出卖的实际得款100万元用于清偿其他债务导致法院生效判决无法执行。

该院认为A实施了拒不执行判决、裁定的行为，因其自首、与申请执行人达成和解协议并履行完毕，取得谅解，综合全案其情节轻微，决定对A不起诉。

此外，（2025）苏04民终10号民事裁定书认为，A、B作为某丙公司的股东，由于存在抽逃出资行为，客观上对某丙公司的债权人存在补充清偿责任；某丙公司已经无财产可供清偿，该案审理期间，A、B等也当庭承认无能力清偿其对某乙公司所负债务。涉案房产如存在恶意串通、或者以不合理低价转让的情形，将对某乙公司的债权实现产生直接影响，某乙公司对涉案房产转让行为具有直接的利害关系。

法院审理期间，某乙公司撤回判令C配合将丰乐公寓房产所有权转移登记到A、B名下的诉讼请求。

一审法院认为，本案系确认合同无效纠纷。《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案是否构成恶意串通，需从合同订立背景、合同的签订、款项交付、房屋交付、当事人之间的关联关系等综合判断。

首先，A系某丙公司的法定代表人、股东，B亦系某丙公司的股东、监事，其二人对该公司的经营情况与偿债能力应有清楚认知，在转让案涉房产时，特某案件已经执行立案，法院亦已受理了某乙公司与A、B等股东损害债权人利益责任纠纷一案，故A转让其名下案涉房屋，必然影响其自身偿债能力，主观上存在逃避债务的恶意。

其次，C系B弟弟。C明知该房屋存在查封，与A作为共同借款人向案外人借用过桥资金以解除涉案房屋的查封。2022年3月17日解除查封当某C仅转账给B50万元、购房款并未全部交付的情况下，当某下午即迅速完成了房屋产权人由A变更为C的登记，并办理了抵押权人为李某乙的抵押登记。

再次，关于购房款的交付问题，第一，C购买涉案房产100万元系C以案涉房屋抵押借款，由C、A、B及C妻子朱某四人共同向案外人李某乙借款，且该借款抵押协议约定月息高达1.28%，远超一般的房屋买卖合同贷款利息，B明知C该100万元购房款来源，但庭审中辩称不知情；B陈述偿还上述案外人李某乙的借款系2022年9月C再次以该房屋为抵押物，以向银行贷款150万元，并按照与李某乙签订借款合同支付了利息。第二，关于以5万元租金抵购房款的事

实，A、B、C对房屋的搬离时间亦陈述不一致。

最后，关于案涉房屋交付的问题，C在公安机关自述因结婚故需购置面积较大的房屋，但该房屋至今未实际交付C，仍由B及其孩子居住，该房屋的水电费亦未变更户主。

综上，C与A、B之间存在特殊关系，本案房屋交易与通常善意房产交易习惯有诸多明显不符，实则是双方串通，采取金蝉脱壳的方式，使得有债务危机的A有了脱离被采取强制执行名下财产的可能｡某乙公司主张A、C之间的房屋买卖存在恶意串通的事实存在，A、C的上述行为损害了某乙公司等债权人的合法权益。某乙公司主张诉争房屋签订的房屋买卖合同无效依据充足，法院予以支持，但B并非该合同相对方。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，一审判决：一、确认A与C于2022年3月17日签订合同编号102022031700110的《常州市存量房买卖合同》无效；二、驳回上海某甲有限公司的其余诉讼请求。一审案件受理费100元，由A、C负担。

二审中，双方未提交新证据。

二审查明的事实与原审相同。

本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案中，法院已经立案受理某甲公司的申请执行案件、立案受理某乙公司诉A、B等股东损害债权人利益责任纠纷案件的情况下，A将登记在其名下的案涉房屋转让给B的弟弟C，且双方约定的房价款175万元C仅有100万元的支付依据。该100万元的来源也是由房屋买卖双方共同对外借款取得，并非C的个人款项。另外，房屋产权变更登记后，案涉房屋仍由B及其孩子居住使用。从合同订立背景、合同的签订、款项交付、房屋交付、当事人之间的关联关系等综合判断，A与C之间的房屋买卖存在恶意，损害了债权人某乙公司的合法权益，原审法院认定合同无效符合事实和法律依据。综上所述，A的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人A负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　万扬飞

审 判 员　万海峰

审 判 员　罗希夷

二〇二六年一月二十日

法官助理　谢媛媛

书 记 员　吴　冰