前言 

在复杂的供应链贸易中，交易主体之间常通过“闭合式循环交易”实现资金流转或利润分配，但若交易缺乏真实货物交付，仅是形式上的“购销合同”与“技术服务合同”，是否仍受法律保护？近日，在上海申伦律师事务所马文斌律师、李如律师、袁潘潘律师共同代理的一起典型的“供应链循环贸易”纠纷中【案号：（2025）沪 0120 民初 20630号】，申伦律师运用穿透式审判思维，通过民法典虚伪意思表示条款，成功揭开形式性供应链贸易的虚伪面纱，抓住其形式性构成要件，认定相关购销合同系“虚伪意思表示”，自始无效，最终判决收款方全额返还已付货款。该案对供应链金融、贸易融资等领域具有重要警示意义。

一、基本案情

原告甲、乙系A公司的注销前股东。A公司与被告B公司，（B公司系张某独资企业）于2022年11月至2023年5月期间，先后签订多份《产品购销合同》及《技术服务合同》，合同总金额为二百余万元。A公司依约支付全部款项，但B公司既未交付货物，也未提供技术服务。

实际上，该交易并非真实买卖，而是由案外人高某（A公司的实际控制人）主导的“闭环贸易循环”中的一环。其中的一份购销合同系A、B、C三公司三方签订的，B公司将款项支付给C集团，C集团再与A公司签订类似合同，A公司最终又将款项支以高出20%的价格作为利润付回B公司，形成“资金空转”，交易各方均无真实货物交付。相关事实已在另案【（2023）苏0113民初XXXX号】中被法院查明并确认。其余购销合同则是仅有资金往来，但是无供货行为发生。

A公司破产后，甲、乙作为清算组成员，依法提起诉讼，要求法院判令合同无效，B公司向A公司返还货款。

二、法院认为

法院经审理后认为：

1. 合同缺乏真实交易基础  

 虽然双方签订《产品购销合同》明确约定了货物明细，但均未实际履行交货义务，主给付义务不具备买卖合同基本特征，属于“以虚假的意思表示实施的民事法律行为”。

2. 交易闭环揭示真实目的 

 从全案证据与当事人陈述来看，整个贸易链条呈“闭合循环”，真实目的并非买卖货物，而是为了实现“利润回款”，属于典型的资金流转安排。

3. 另案判决形成印证

 江苏省南京市栖霞区人民法院、安徽省安庆市迎江区人民法院在相关案件中，已认定B公司与C集团、C集团与A公司之间的类似合同均属无效。本案交易性质与之相同。

4. 合同无效后果明确  

 依据《民法典》第一百四十六条、第一百五十五条、第一百五十七条规定，合同无效后，B公司因该行为取得的财产应予返还。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条，由于B公司为个人独资企业，其财产不足清偿时，投资人张俊伟应以个人财产承担清偿责任。

三、裁判提示

1. 虚伪意思表示可导致合同无效

在供应链贸易中，若交易各方仅存在资金流转，无真实货物交付或服务提供，即使签订形式完备的合同，仍可能被认定为“虚伪意思表示”，合同自始无效。

2.  闭环交易结构易被“打穿” 

 法院在审查交易真实性时，会穿透合同表象，审查资金流向、货物交付、交易背景等因素，循环贸易、闭环融资等安排若无真实贸易背景，将面临法律风险。

3. 个人独资企业投资人承担连带责任

 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人须以个人其他财产承担清偿责任，风险不限于企业资产。

四、结语

供应链贸易虽可促进资金流动，但若脱离真实交易，仅以“合同外壳”掩盖资金流转实质，不仅无法获得法律保护，还将导致款项返还、责任连带等一系列法律后果。企业在设计交易结构时，应注重贸易真实性，避免因“虚伪意思表示”导致合同无效，进而引发财产损失与法律责任。

本案再次提示： 贸易的真实性是合同效力的根基 ，脱离实体的资金循环，终将在法律审视下“现出原形”。

附：相关的法律条文

一、《中华人民共和国民法典》

第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

第一百五十五条：无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。

第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

二、《中华人民共和国个人独资企业法》

第三十一条：个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。