在债权执行受阻的案件中，债务人将名下核心财产“卖”给亲属、熟人，往往是债权人最为棘手、也最为常见的风险场景之一。形式上是合法交易，实质上却可能是典型的“金蝉脱壳”。上海申伦律师事务所马文斌律师、王力锐律师成功代理的一起确认合同无效案件，正是债权人成功突破交易外观，认定债务人与案外人恶意串通、确认房屋买卖合同无效的典型案例。该案对恶意串通的认定路径，以及债权人应当如何完成高度证明，提供了清晰的裁判示范。

【承办律师】马文斌律师、王力锐律师

马文斌律师

王力锐律师

【案情回顾】

A公司早在2017年即取得对B公司的生效判决，但因公司无财产可供执行，执行程序终结。随后，A公司又通过股东损害债权人利益责任纠纷，确认甲、乙等股东在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任，但经过执行程序债权仍未获清偿。

正是在多起生效判决进入执行阶段、债务长期无法清偿的背景下，2022年3月17日，甲将其名下位于常州市湖塘镇的房屋，以175万元价格出售给乙的弟弟丙，并在解除法院查封当日即完成过户。上海申伦律师事务所马文斌律师、王力锐律师代理A公司随后提起诉讼，请求确认该房屋买卖合同无效，认为该交易实为债务人规避执行、转移财产的工具性安排，严重损害其债权实现。

【一审认为】

一审法院认为，本案系确认合同无效纠纷。《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案是否构成恶意串通，需从合同订立背景、合同的签订、款项交付、房屋交付、当事人之间的关联关系等综合判断。

首先，甲系B公司的法定代表人、股东，乙亦系B公司的股东、监事，其二人对该公司的经营情况与偿债能力应有清楚认知，在转让案涉房产时，C公司案件已经执行立案，法院亦已受理了A公司与甲、乙等股东损害债权人利益责任纠纷一案，故甲转让其名下案涉房屋，必然影响其自身偿债能力，主观上存在逃避债务的恶意。

其次，丙系乙弟弟。丙明知该房屋存在查封，与甲作为共同借款人向案外人借用过桥资金以解除涉案房屋的查封。2022年3月17日解除查封当日丙仅转账给乙50万元、购房款并未全部交付的情况下，当日下午即迅速完成了房屋产权人由甲变更为丙的登记，并办理了抵押权人为丁的抵押登记。

再次，关于购房款的交付问题，第一，丙购买涉案房产100万元系丙以案涉房屋抵押借款，由丙、甲、乙及丙妻子戍四人共同向案外人丁借款，且该借款抵押协议约定月息高达1.28%，远超一般的房屋买卖合同贷款利息，乙明知丙该100 万元购房款来源，但庭审中辩称不知情；乙陈述偿还上述案外人丁的借款系2022年9月丙再次以该房屋为抵押物，以向银行贷款150万元，并按照与丁签订借款合同支付了利息。第二，关于以5万元租金抵购房款的事实，甲、乙、丙对房屋的搬离时间亦陈述不一致。

最后，关于案涉房屋交付的问题，丙在公安机关自述因结婚故需购置面积较大的房屋，但该房屋至今未实际交付丙，仍由乙及其孩子居住，该房屋的水电费亦未变更户主。

综上，丙与甲、乙之间存在特殊关系，本案房屋交易与通常善意房产交易习惯有诸多明显不符，实则是双方串通，采取金蝉脱壳的方式，使得有债务危机的甲有了脱离被采取强制执行名下财产的可能｡A公司主张甲、丙之间的房屋买卖存在恶意串通的事实存在，甲、丙的上述行为损害了A公司等债权人的合法权益。A公司主张诉争房屋签订的房屋买卖合同无效依据充足，法院予以支持，但乙并非该合同相对方。

【一审判决】

确认甲与丙签订的房屋买卖合同无效。

后甲不服一审判决，向常州市中级人民法院提起上诉。

【二审认为】

本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案中，法院已经立案受理C公司公司的申请执行案件、立案受理A公司诉甲、乙等股东损害债权人利益责任纠纷案件的情况下，甲将登记在其名下的案涉房屋转让给乙的弟弟丙，且双方约定的房价款175万元丙仅有100万元的支付依据。该100万元的来源也是由房屋买卖双方共同对外借款取得，并非丙的个人款项。另外，房屋产权变更登记后，案涉房屋仍由乙及其孩子居住使用。从合同订立背景、合同的签订、款项交付、房屋交付、当事人之间的关联关系等综合判断，甲与丙之间的房屋买卖存在恶意，损害了债权人A公司的合法权益，原审法院认定合同无效符合事实和法律依据。综上所述，甲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

【二审判决】

驳回上诉，维持原判。

【裁判启示】

在恶意串通案件中，法院采取的是一种整体性、穿透式的判断方法。债权人需能够围绕交易背景、资金流向、房屋实际占有使用情况等关键事实，证明该交易无法以正常市场逻辑加以解释，即便不存在直接的双方“合谋证据”，也足以使法院形成内心确信，认定合同因恶意串通而无效。

这也提醒债权人，在类似案件中，与其试图证明当事人“主观上想了什么”，不如着力揭示交易“客观上为什么不成立”。当一笔交易在时间、资金、使用状态与风险承担等方面都无法自洽时，所谓“合理怀疑”，本身就已经被排除了。

恶意串通、财产转移类案件，往往并不止于单一的民事纠纷，而是同时交织着公司治理失序、股东责任承担、执行受阻乃至刑事风险的多重问题，对证据组织与法律路径选择提出了更高要求。

上海申伦律师事务所长期深耕公司法与商事争议解决领域，在债权人权益保护、股东责任纠纷、恶意串通与财产规避识别，以及刑民交叉风险评估与应对方面，积累了大量实务经验。我们注重从案件整体结构出发，统筹民事救济与风险防控路径，协助企业在复杂博弈中实现权利的可执行落地。我们始终关注裁判规则的演进，致力于为企业在复杂纠纷与执行环境中提供前瞻性、体系化的法律支持。