上海申伦律师事务所马文斌律师、李如律师代理的股东第三人撤销之诉案件，作为被上诉人A公司的代理人，凭借精准的法律研判与严密的答辩逻辑，为当事人权益筑牢防线。本案核心争议聚焦股东提起第三人撤销之诉的主体资格及恶意串通认定，对同类纠纷的司法处理具有典型参考价值。

马文斌律师

李如律师

【案件背景】

本案系上诉人（原审原告）高某某与被上诉人A公司、原审被告朱某某及B公司之间，因第三人撤销之诉引发的相关争议。高某某作为B公司的股东，主张原审调解书系公司前法定代表人朱某某与案外人恶意串通形成，损害其股东权益，并已导致其因公司未履行债务而在另案中被判决承担补充赔偿责任，故提起本案诉讼，请求撤销该调解书。

【律师答辩观点】

1. 法律适用原则：优先适用上位法、后法。最高人民法院148号指导案例于2021年2月19日发布，晚于山东省高级人民法院关于公司法的相关解答。依据“后法优于前法、上位法优于下位法”的立法原则，本案应优先适用该指导案例。该案例明确规定，公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利益关系，不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件，其以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。此裁判观点为本案提供了直接、权威的依据。

2. 诉讼时效问题：诉请已超法定时效，依法不应受理。即便暂不考量主体资格要件，高某某提起本案诉讼亦已超过法定6个月期限。根据《民事诉讼法》相关规定，第三人因不可归责于自身事由未参加诉讼，主张生效裁判损害其权益的，需自知道或应当知道权益受损之日起6个月内提起诉讼。诉讼时效制度的核心在于促使权利人及时行使权利，稳定法律关系。本案中，高某某无合理阻却事由，未在法定期限内主张权利，其诉讼请求不予以受理。

3. 损害利益认定：股东利益损害需满足“直接明确”要件。依据山东省高级人民法院民二庭相关解答，股东提起第三人撤销之诉的核心前提，是案外人与公司恶意串通行为“直接、明确”损害其股东个人利益，该要件不得任意扩大解释。法律上损害股东利益和损害公司利益分别构成两个独立的案由，即便A公司与朱某某存在不当行为，损害的亦是公司利益，而非高某某的股东利益，二者分属不同法律关系，高某某无权以此为由主张权利。

4. 恶意串通证据标准：举证未达“排除合理怀疑”标准，主张不成立。依据民事证据规则，主张当事人之间存在恶意串通，需达到刑事案件“排除合理怀疑”的确定性标准。本案不存在这样的事实，且高某某未提交任何实质性证据对恶意串通行为予以佐证，举证明显不足。A公司作为债权人依法提起诉讼，原审被告代理人同意诉讼请求，均属正常诉讼行为，不能仅凭该行为推定存在恶意串通情形。

【法院裁判观点】

本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条规定，有权提起第三人撤销之诉的主体是有独立请求权第三人或案件处理结果同他有法律上的利害关系的无独立请求权第三人。高某某要求撤销的调解书所涉案件是A公司诉朱某某、B公司要求偿还货款、借款及逾期付款滞纳金案件，高某某并非该案有独立请求权的第三人，且公司在诉讼活动中的主张也应认定为代表股东的整体利益，高某某作为B公司的股东，亦非上述案件的无独立请求权第三人，一审法院认为高某某不具有提起第三人撤销之诉的主体资格，裁定驳回其起诉正确。综上，上诉人的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。

【结语】

商事纠纷的核心在于法律关系的精准界定与证据逻辑的严密构建。本案中，申伦律所从法律适用、诉讼时效、利益认定、证据标准四大维度切入，构建起直击案件争议焦点，又贴合司法实践裁判规则的答辩体系，充分体现了申伦律所在商事领域处理复杂纠纷的硬核实力。上海申伦律师事务所始终在商事诉讼领域深耕，以专业的法律研判、严密的逻辑论证、高效的服务品质，为企业及当事人的合法权益保驾护航，助力化解各类法律风险。