【承办律师】

马文斌律师

王晨婧律师

【案情回顾】

A公司与B公司之间存在买卖合同纠纷，B公司拖欠货款多年。上海申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师接受A公司委托后，通过调取B公司工商内档等资料，发现该公司股东甲、乙、丙存在未履行或未完全履行出资义务的情况，遂依法向法院提起诉讼，将B公司及其股东甲、乙、丙一并列为被告。

【B公司股权构成及债务产生时间】

1、B公司于2016年9月13日设立，自2019年7月29日，B公司注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙。三人认缴出资分别为1750万元、1750万元、1500万元。

2、2022年3月9、22日，A公司与B公司签订购销合同2份。

【争议焦点】

一、A公司与B公司签订购销合同，B公司是否应当承担支付货款义务？

A公司与B公司签订的《购销合同》约定：“货物送达合同载明的交货地址或需方另行口头、书面通知的其他地址即视为需方已收到货物”，并明确“需方或其指定收货方未在《收货回执单》上盖章或签字，不得视为需方未收到本合同项下货物”。合同签订后，A公司依约完成供货，但B公司拖欠货款未予支付。A公司遂提起诉讼，B公司以《收货回执单》上的签收人并非其公司工作人员为由进行抗辩。申伦律师事务所律师通过调查并向法院举证了B公司的国家企业信用信息、社保缴纳记录及合同履行过程等材料，并以专业、清晰的逻辑向法院阐明：B公司提出的签收人问题不足以对抗合同已明确约定的“视为交付”条款。

一审法院认为：原告与被告B公司签订的《产品购销合同》均加盖有B公司的印章，故其真实性应当予以确认，其对签约双方产生法律约束力。原告已按照约定全面履行了交货义务，被告理应及时足额向原告履行支付货款的义务。被告提出其没有收到合同约定的全部货物的抗辩意见，经本院查实，原告已经按照合同约定将案涉货物通过“科捷成都”和“京东物流”等物流方式交付至指定地点。被告还提出收货回执单上的签收人丁、戊、庚并非B公司员工的抗辩，但并未依法就此主张提交证据证明，抗辩主张不能成立。

二审法院认为：被上诉人A公司提交的其与被上诉人B公司于2022年3月9日、22日签订的两份《购销合同》均加盖有B公司的印章，能够认定购销合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依合同约定履行各自义务。在A公司按照合同约定履行了交货义务的情况下，B公司亦应按合同约定履行支付货款的义务。甲、乙上诉主张一审庭审中被上诉人B公司明确提出并未收到案涉货物，被上诉人A公司提供证据仅能证明案涉货物物流运输到A公司在贵阳的办事处。本院认为，案涉两份《购销合同》第二条约定：“项目所在地：中国贵州省贵阳；交货地址分别为：中国贵州省贵阳市*********对面 首钢3#地学校；中国贵州省贵阳*****************。需方实际要求的交货地址不同于前述地址的，由供需双方协商解决；供方将货物送达交货地址或者需方另行口头或书面通知的其他地址即视为需方已收到货物，供方完成货物的交付”。A公司一审提交证据30页《收货回执单》显示的收货地址与上述两份合同约定的交货地址相符，同时经一审法院查实，A公司已经按照合同约定将案涉货物通过“科捷成都”和“京东物流”等物流方式交付至指定地点。且B公司在本案一审判决后并未提出上诉，故对上诉人提出没有收到合同约定的全部货物的上诉请求，本院不予支持。

二、股东甲、乙、丙是否应当承担补充赔偿责任？

一审法院认为：关于原告提出的被告B公司的三名股东应就本案债务承担补充赔偿责任的主张，按照法律规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；庭审中，原告提交了B公司的“工商内档”及“被执行信息”,反映三名股东在已届出资期限的情况下尚未实缴出资及该公司在经过相关法院强制执行后尚有超过700万元的债务不能履行，被告对前述证据的真实性无异议；B公司不能清偿到期债务已处于事实状态，故应当认定B公司已不具备偿债能力，本案符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定，对原告要求三名股东分别在认缴出资1750万元、1750万元、1500万元范围内承担补充责任的请求应予支持。

二审法院认为：本院认为，根据一审法院查明的事实，B公司于2016年9月13日设立，注册资本5000万元，公司股东为甲、乙、丙；三人认缴出资分别为1750万元、1750万元、1500万元，认缴出资期限为2021年7月31日前；B公司工商内档中没有以上三名股东已实缴出资的材料。乙、丙上诉状中对其为B公司股东并未否认，丙亦认可工商档案中记载其仍为B公司法定代表人，故一审判决认定事实清楚，具有事实和法律依据，对甲、乙该项上诉请求，本院不予支持。乙、丙上诉主张一审法院适用法律错误，本案不符合注册资本认缴制下股东出资加速到期的适用条件，判决上诉人承担责任损害了上诉人的股东权益。本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》(三)第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。根据一审中A公司提交的B公司的“工商内档”及“被执行信息”记载，三名股东在已届出资期限的情况下尚未实缴出资，该公司在经过相关法院强制执行后尚有超过700万元的债务不能履行，一审中甲、乙、B公司、丙对前述证据的真实性无异议，故一审法院认定B公司已不能清偿到期债务、不具备偿债能力，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定的情形，判令三名股东分别在认缴出资1750万元、1750万元、1500万元范围内承担补充赔偿责任并无不当。对乙、丙该项上诉请求，本院不予支持。

【裁判结果】

一审判决：

二审判决：

【案例索引】（20**）冀0391民初****号、（20**）冀03民终****号

【法条索引】

《中华人民共和国公司法》第五十四条：

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

《中华人民共和国公司法》第四十九条：股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自

所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司

在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公

司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。