一、案件事实与法院观点

1、基本案情

某合作社与乙公司签订《苗木采购合同》，某合作社向乙公司供货，后续乙公司一直拖欠货款115505元。乙公司为一人有限责任公司，甲公司为其唯一股东。于是，某合作社作为原告诉请甲公司对乙公司的债务承担连带还款责任。

一审法院判决甲公司需承担连带责任，甲公司不服一审判决遂上诉。甲公司在二审中提交了其与乙公司自2016年至2022年的年度审计报告，以证明两公司财产独立。经二审法院审理，二者财产相互独立，甲公司对乙公司的债务不需承担连带还款责任。

2、生效判决法院观点：

甲公司在二审中提交了其与乙公司自2016年至2022年的年度审计报告，上述审计报告系由具有相关资质的会计师事务所出具。报告显示乙公司、甲公司均已建立相对规范的财务制度，二公司分别独立核算，故甲公司已经履行了其与乙公司财产独立的初步证明责任。某合作社虽抗辩称证监会等主管部门对甲公司及相关人员和中介机构进行了处罚，故案涉年度审计报告、年报均无法保证其内容的真实性、客观性。但从其在答辩状所附的甲公司披露的处罚公告来看，甲公司并非因与其子公司财产混同而受到处罚，某合作社亦未举示其他证据证明甲公司与乙公司存在财产混同情形。因此，在甲公司已举示审计报告等初步证据证明乙公司财产独立于其财产的情形下，某合作社未能举示充分、有效的证据推翻前述证据，某合作社应对其主张承担举证不能的不利后果。甲公司关于其无须对乙公司的案涉债务承担连带责任的上诉请求成立，本院予以支持。

二、审计报告的审查方式

司法实践中对一人公司股东提交的审计报告存在两种审查倾向：

1、形式审查

第一种，认为一人公司股东举证的审计报告形式完整即可采信，足以证明财产独立；第二种，认为审计报告系一人公司或其股东单方委托的审计，相关原始材料皆由自身提供，其真实性、客观性、完整性不足，不予采信。

2、实质审查（本案采纳）

第一种，一人公司股东举示的审计报告存在未反映股东与公司资金往来、未披露关联交易、未评价关联交易是否公允、未覆盖债务形成全部时间段等审计失败情形的，不予采信。第二种，一人公司股东举示的审计报告，如未出现审计失败情形，视为股东完成初步证明责任，若债权人在此基础上未能提交相应反驳证据，可予采信。

三、审计报告实质审查的理论依据

形式审查关注审计报告的外在表现，即只要审计报告形式完整（或为单方委托），法院就可直接采信或排除，该种审查方式虽可降低审查难度，但违背了一般的证据认证规则，法院应对审计报告作实质审查。

首先，实质审查符合举证责任倒置的审查要求。《公司法》对一人公司的法人人格否认制度系采举证责任倒置的证明规则。这就意味着一人公司股东在面对债权人关于法人人格否认的主张下，需证明个人财产与公司财产不存在混同。审计报告就属于其中常见的证据，对于规范经营的公司及其股东，也属于容易取得的证据。但是，由于不同审计报告在形式和内容上的规范性参差不齐，法院在审查时更应进行实质审查，结合审计报告的具体内容对其证明力作出认定。

其次，实质审查符合法人人格否认的认定要求。根据法律文义解释，法人人格否认的适用要件包括行为要件和结果要件：一指存在滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，二指逃避债务导致严重损害公司债权人利益的结果。据此，法院要作出法人人格否认的裁判，需要根据查明的事实认定，即对当事人的举证进行实质审查。因此，审计报告作为判断一人公司人格否认的常见性证据，同样应进行实质审查。

再者，实质审查符合当事人利益衡平的价值取向。《公司法》承认一人公司的法律地位，给更多创业者带来了机会，同时为抵御财产混同的风险，采用了股东自证财产独立的规则。但司法在适当倾斜保护一人公司债权人利益的同时，也应着眼保护股东的合法权益，防止股东自证负担过重而造成权益失衡的局面。因此，采用实质审查标准能更好地避免因单纯采信或排除的规则造成的权益失衡局面。

四、不同类型审计报告的证据效力

1、类型

（1）公司的年度审计报告——书证

（2）当事人委托的专项审计报告——一方当事人就专门性问题自行委托有关机构或者人员出具的意见

（3）法院委托的司法审计报告——鉴定意见

2、证明力比较

法院委托制作的司法审计报告>当事人单方委托制作的专项审计报告>公司的年度审计报告

五、实质审查的关键要素及步骤

1、关键要素

（1）审计报告是否完整、连续。

（2）审计报告信息涵盖是否全面。

（3）审计报告能否反映公司与股东财产走向。

（4）审计报告是否对关联交易的公允性作出评价。

（5）股东若为法人，是否举示了其年度审计报告。

（6）其他要素，如会计师事务所是否具有资质，审计报告是事前还是事后委托，审计材料是否经当事人质证等。

2、步骤

（1）审查股东能否提供完整、连续的会计年度审计报告或股东与公司财产独立的专项审计报告。

（2）从审计报告是否覆盖债务形成时间段、能否反映股东与公司资金往来、是否披露关联交易、是否对关联交易公允性作出评价等方面判断是否存在审计失败情形。

（3）在股东无法提供审计报告的情形下，审查股东能否提供完备、连续的年度财务会计报告、财务账簿，以及是否依据上述财务账簿向法院申请司法审计。

（4）在股东完成初步举证责任后，审查债权人是否具有相应反驳证据。

（本文观点来源于《人民法院案例选》2025年第1辑总第203辑，系对其归纳总结”）