【案情回顾】

2016年10月9日，A公司与唐某丙（B公司法定代表人）签署《店铺/专柜租赁合同》，合同期限自2016年10月1日至2017年6月30日。约定每月租金、物管费以及保证金。A公司依约履行了合同，合同期限届满后，B公司未依约退还保证金，于是A公司将B公司起诉至法院，法院于2019年7月22日作出判决，确定B公司返还A公司保证金，支付迟延付款利息以及案件受理费。判决生效后，B公司一直未支付应付款项，A公司向法院申请强制执行。因B公司下落不明且无财产可供执行，法院与2019年12月30日裁定终结本次执行程序。

经查，B公司设立于2009年，为发起人股东蔡某甲出资10万元设立的一人有限公司。此后，依次由蔡某乙、唐某丙、蔡某丁、徐某戊担任该B公司的一人股东。未发现B公司每一年的审计报告。

A公司便以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由，于2022年9月29日将唐某丙、蔡某丁、徐某戊诉至法院。

【委托诉讼代理人】马文斌律师、李如律师

【争议焦点】

1. 一人股东责任的举证责任如何分配？

2. 唐某丙、蔡某丁“已转让股权”是否能成为其不担责的抗辩？

3. 徐某戊“主张受诈骗而担任B公司一人股东”是否能成为其不担责的抗辩？

4.本案是否已过时效？

【代理意见】

1.作为一人有限公司的股东，依法负有将自己的财产与公司财产相独立的义务。一人股东责任的举证首先应按照法定要求，出具年度财务审计报告，其次再结合实际情况判定股东与公司的财产情况是否分别列支、是否存有混同，综合认定一人股东是否对公司债务承担连带责任。

2.唐某丙担任一人股东期间收取公司大额转款、蔡某丁转股时将全部账目和凭证一并移交给了徐某戊（即蔡某丁接管过公司财务账册）。但是唐某丙无法合理释明其从公司支取钱款的合法性、合理性，且两人均未出示任股东期间的审计报告，应承担举证不能的不利后果。

3.徐某戊对办理工商变更手续成为股东的过程和结果是完全知情的，只是其目的是为了骗取银行贷款，而非经营这家公司。对A公司来说，公示信息显示徐某戊是这家公司的一人股东。不能因为徐某戊担任股东目的是其他非法目的而否认其一人股东身份进而免除其一人股东的举证责任。

4.本案未过诉讼时效。本案早在2022年9月29日便提起过诉讼，因流程性问题，最终立案时间才确定为2024年12月2日。并非超过诉讼时效后才申请立案。

【法院裁判观点】

1.股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东滥用公司法规定的法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担民事责任的纠纷。各被告作为B公司的先后一人股东，负有举证证明公司财产独立于自己的财产的义务。

2.因各被告均未能证明B公司的财产与其股东相互独立，不能达到其证明目的，应对案涉债务承担连带责任。

3.法院于2019年7月22日作出判决，2019年12月30日裁定终结本次执行程序，而A公司于2022年9月29日提起诉讼，并未超过三年诉讼时效。

【法条索引】

《中华人民共和国公司法》

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一年会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。