上海申伦律师事务所优秀案例选十二

—承办律师马文斌

【裁判要旨】

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任人民法院应予以支持。

【基本案情】

2011年11月1日，上海A会计师事务所出具一份《验资报告》，载明：“上海B发展有限公司（以下简称B公司）（筹）：我们接受委托，审验了贵公司（筹）截止2011年11月1日止申请设立登记的注册资本实收情况。……经我们审验，截止2011年11月1日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币壹佰万元整。股东以货币出资。……”。该报告附件1《注册资本实收情况明细表》载明王某实际出资75万元，戴某实际出资25万元。2011年11月2日，B公司成立。根据工商管理部门登记公示信息显示，B公司注册资本为100万元，股东为王某（出资比例75%）与戴某（出资比例25%）。2011年11月7日B公司的单位基本账户收到验资账户的转账100万元。同日，B公司向另一公司C公司转账支出99.9万元。2014年6月3日，虹口法院就吴某诉B公司买卖合同纠纷一案依法作出判决，判令B公司于判决生效之日起十日内支付吴某货款10万元，并按中华人民银行同期贷款利率支付利息。其后B公司未履行该判决，吴某为此申请强制执行。2014年10月30日虹口人民法院出具的相关《执行案件结案报告》载明“执行中查明B公司，本院今年6、7月份查封了其经营场地并拍卖了所有物品，拍卖款已发放完毕，无其他财产可供执行，其银行账户也长期无进出款项。现无财产可供执行。待有执行线索可继续执行。”另外查明C公司已于2012年10月29日注销。吴某认为王某与戴某作为B公司股东根据公司法规定不得抽逃出资，认为王某与戴某的抽逃出资行为损害了其合法权益。故起诉要求王某、戴某在抽逃出资本金74.5万元及利息、24.5万元及利息范围内对B公司不能清偿吴某10万元货款承担补充赔偿责任。

【律师观点】

众所周知，公司资本是公司赖以生存的“血液”。其既是公司从事经营活动的物质基础，又是公司对外承担债务的信用保障。而股东抽逃出资不仅与我国公司法法定资本原则相违背，更严重的是股东抽逃出资后必然使得公司的资本处于不充足的状态。当公司处于该种资本不充实的状态下，公司的实际经营能力大受影响。我国《公司法》解释三第12条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”在本案中王某、戴某作为B公司的股东缴纳出资，经过会计事务所验资后又把资金全部转出，符合我国公司法的司法解释三第12条第1项规定的股东抽逃出资行为，故吴某要求股东王某与戴某在抽逃出资范围内对B公司欠自己货款承担补充赔偿责任是于法有据的。

【裁判结果】

上海市静安区人民法院于2017年7月28日作出（2017）沪0106民初3807号民事判决：王某、戴某于本判决生效之日起十日内在抽逃74.5万元出资及利息、24.5万元出资及利息范围内对B公司不能清偿吴某10万元货款承担补充赔偿责任，在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分不再承担。

【裁判理由】

法院认为：本案系吴某对B公司的债权未能执行到位而引发，吴某现以王某、戴某抽逃出资导致B公司无财产可供执行而侵害了吴某权益为由提起本案诉讼。根据法院查明的事实，2011年11月1日，B公司的股东王某、戴某分别向B公司用于验资的临时账户支付75万元、25万元。当月7日，B公司将前述验资户中的100万元转入其企业基本账户，随后于当天将该基本账户中的99.9万元划给C公司。从B公司的工商档案资料来看，B公司未将上述划款项明确列支出于资产负债表会计科目中，工商档案资料中也为显示B公司与C公司存在相关法律关系，据此，结合2011年11月7日B公司成立仅六天这一时间因素，王某与戴某存在抽逃出资行为具有高度盖然性。鉴于王某与戴某违反了我国《公司法》及其司法解释的相关规定，故吴某要求王某与戴某在抽逃出资本息范围内对B公司不能清偿部分承担补充赔偿责任于法有据，予以支持。