马文斌律师
章佳琪律师
l案由
股东出资纠纷
l案情回顾
原告与第三人公司买卖合同纠纷一案，经河南省洛阳市洛龙区人民法院审理出具（2018）豫XXX民初XXX号民事判决书，判令第三人公司应向原告支付定作款及相应滞纳金。判决生效并经强制执行后，因第三人公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。
据查，2014年2月13日，第三人公司注册资本由500万元增至2000万元，其中股东戴某增资1250万元，股东徐某强增资250万元，增资款1500万元于验资后转入第三人公司的基本账户。其后一个月内，第三人公司以“往来款”名义将1360万元转至案外公司的账户。后，徐某强将其持有的全部股权（25%）转让给徐某明。
l争议焦点
1、戴某、徐某强将增资款从第三人公司转出的行为是否构成抽逃出资；
2、徐某明作为股权受让人是否应对徐某强的抽逃出资行为承担连带责任。
l裁判观点
关于争议焦点一，法院认为，公司成立后，股东通过虚构债权债务关系或利用关联交易将其出资转出，且损害公司权益的，构成抽逃出资。本案中，第三人公司在增资款到账后短期内将大额资金转出至案外公司，期间戴某、徐某强作为第三人公司的股东及董事，二人对公司的运营管理具有决策权。但其二人未能证明该转款行为具有基础法律关系或经过法定程序。戴某、徐某强作为第三人公司的股东，在增资后又将资金转出的行为减少了公司的责任财产，降低了公司偿债能力，直接损害了公司权益，其行为构成抽逃出资。
关于争议焦点二，法院认为，根据《公司法解释（三）》第十八条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，在560万元、800万元资金转移时的2014年2月28日和3月3日，徐某明系第三人公司的法定代表人及董事长，其应当知悉资金的转移原因等情况，对徐某强的抽逃出资行为应属知情，故徐某明应在转让股东徐某强抽逃出资的本息范围内对第三人公司不能清偿部分债务承担连带责任。
l法院判决
