马文斌律师

王晨婧律师

【案情回顾】

2021年10月甲公司以A与乙公司为被告，就2016年6月甲公司与A签订的业绩对赌协议，向法院提起诉讼，法院于2022年10月判决A和乙公司于判决生效之日起三十日内向甲公司支付业绩补偿款及资产减值补偿款。因A和乙公司未履行给付义务，甲公司申请强制执行，法院于2023年3月终结本次执行程序并载明：除案件审理期间保全案款外，未发现A名下有其他可供执行财产。

经查，2021年1月某会计师事务作为乙公司的审计机构，曾与A就年报相关问题进行访谈并在《访谈记录》中载明：A于三亚拥有一套房产。但于2021年3月，A与B签订房屋赠与合同，将该房屋无偿赠与给B，2023年4月，B将房屋以290万元出售给C，导致2023年3月执行阶段，法院未查到该房产，最终终结本次。

2024年4月11日，甲公司以A、B为被告，向法院提起债权人撤销权纠纷之诉。

【争议焦点】

一、甲公司主张的撤销权之诉是否已超过法定除斥期间？

一审法院认为：甲公司债权人撤销权的除斥期间应从法院做出终本裁定之时即2023年3月13日计算至2024年3月13日。而作为债权人的甲公司在2024年4月11日向一审法院提交起诉状，在知悉撤销事由之后未及时行使债权人撤销权，导致债权人撤销权已过除斥期间，甲公司的撤销权已经消灭。

申伦律所积极举证，提交不动产登记记录、调查令等各项证据，最终二审法院采纳了申伦律所的意见，二审法院认为：《中华人民共和国民法典》第五百四十一条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，甲公司在2021年1月6日委托某会计师事务所与A访谈时，确实已知晓A三亚有一套房产， 但在执行阶段未查到A名下房产。法院2023年3月13 日作出执行裁定终结执行程序的情况下，甲公司仅可能知道三亚房产被转移，并无证据证明甲公司已知晓A无偿将案涉房产赠与其母亲B，只有查清案涉房屋如何被处分，甲公司才能知晓其自身是否符合债权人行使撤销权的法定条件，即一审法院认定本案撤销权之诉的除斥期间自2023年3月13日开始计算错误，本院予以纠正。本案甲公司自2024年1月18日经申请调查才得知A将案涉房屋无偿赠与其母亲B，此时才知道和应当知道其债权受到了侵害，其于2024年4月向一审法院起诉行使撤销权的时间并没有超过一年，未超过除斥期间。

二、甲公司能否对A向B无偿赠与的行为予以撤销？

二审法院认为：《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，A在明知其为甲公司债务人的情况下，仍将名下财产无偿赠与其母亲B，导致其不能清偿对甲公司的相应债务，侵害了甲公司的合法权益，依照上述规定，应当予以撤销，故甲公司诉求撤销A将房屋无偿赠与其母B的行为，于法有据，予以支持。

三、甲公司能否主张B将应收到的房款290万元折价返还给A？

二审法院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十六条第一款规定，债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。现B已将案涉房产以290万元的价格出卖给C，客观上已无法将案涉房屋恢复登记至B名下，无法返还房产，甲公司主张B应将收到的房款290万元折价补偿支付给A，于法有据，予以支持。

【裁判结果】

【案件索引】（2025）琼02民终***号

【法条索引】

《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

《中华人民共和国民法典》第五百四十一条规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十六条第一款规定，债权人在撤销权诉讼中同时请求债务人的相对人向债务人承担返还财产、折价补偿、履行到期债务等法律后果的，人民法院依法予以支持。