杜思晓律师

本篇分享申伦律所成功追究恶意转让股权逃避债务的经典案例。面对债务人公司无财产可供执行、原股东在诉讼期间以象征性1元价格“金蝉脱壳”的复杂局面，杜思晓律师凭借深厚的法律功底和敏锐的洞察力，精准锁定责任主体，成功穿透股权转让迷雾！本案清晰地展现了申伦律所在打击股东恶意逃废债、追究股东出资责任领域的卓越能力，也为应对类似案件提供了极具参考价值的维权路径。

【基本案情】

A公司与B公司买卖合同纠纷一案，经法院作出民事调解书达成如下协议：一、A公司与B公司共同确认：B公司尚欠A公司货款及逾期付款利息合计302276元，上述款项B公司分六期向A公司支付。二、担保人何某对本协议第一条确定的债务承担连带清偿责任；三、若B公司、担保人何某按上述协议约定履行后，本案纠纷就此了结，各方均不得再因本案纠纷向对方主张权利；若B公司、担保人未按照上述协议按期足额支付任一期款项，则A公司有权就货款及逾期付款利息扣除调解后已履行部分向法院申请强制执行。

上述调解书生效后，B公司未履行生效法律文书确定的给付义务。A公司向法院申请强制执行。然被执行人名下暂无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。

经调取B公司工商内档查明：A公司对B公司享有的案涉债权产生于林某某、杨某、金某、陆某某持有B公司股权期间，且B公司自2022年1月1日起就出现了对外支付不能的情况。在此情形下，林某某、杨某、金某、陆某某在诉讼期间以1元价格转让B公司股权，足以对该四人存在恶意转让产生合理怀疑。A公司遂起诉要求原股东及现股东承担责任。

【法院认为】

1.认缴出资责任加速到期：A公司对B公司享有的案涉债权，经人民法院穷尽执行措施，未能发现有可供执行财产，相关执行案件被依法终结执行程序。在此情形下，B公司各股东的认缴出资的期限虽未到期，但B公司的生产经营状况已发生变化，存在对外支付不能的情况，其应及时履行出资义务，确保公司有充足的资本应对经营风险、偿付债务。据此，A公司作为生效法律文书确认的B公司的债权人，有权要求何某、张某某在未出资范围内对B公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。A公司的相关诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

2.原股东恶意转让股权应承担连带责任：关于林某某、杨某、金某、陆某某的责任承担问题。林某某、杨某、金某、陆某某的转让行为发生在2024年7月1日之前，在判断其应否承担责任时，应依照原公司法等有关法律的规定精神予以审查，即审查转让股东是否存在通过转让股权而逃避出资义务，进而逃废债的主观恶意。具体到本案中，从A公司在原案件的诉请主张来看，A公司对B公司享有的案涉债权产生于林某某、杨某、金某、陆某某持有B公司股权期间，且B公司自2022年1月1日起就出现了对外支付不能的情况。而从股权转让时间来看，林某某、杨某、金某、陆某某向何某、张某某转让股权时，A公司已向法院起诉要求B公司偿还债务。林某某、杨某、金某、陆某某作为B公司的股东，对B公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知。在此情况下，林某某、杨某、金某、陆某某在诉讼期间以1元价格转让B公司股权，已足以使本院对该四人存在恶意转让产生合理怀疑。陆某某辩称调解后曾有部分还款，但该还款行为既未清偿全部债务，也未改变公司支付不能的状态，更无法证明受让人具备出资能力，故不能否定其转让时的恶意。在股权转让行为损害公司债权人合法权益的情况下，转让行为属于共同侵权行为，转让人林某某、杨某、金某、陆某某应与受让人一起向债权人承担连带责任。

【结语】

足额缴纳对公司资本的认缴出资额是公司股东的法定义务。在注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，但若存在公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情况，公司债权人可以起诉未届出资期限的股东，要求其对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任，而不受出资期限的限制。同时，为了确保公司的资本充实，充分保障公司及相关债权人的利益，我国法律规定，公司股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务并不因股权转让而免除。因此，应结合案涉债务的性质和发生时间、B公司的经营状况、相应股权转让的过程等综合因素，分析认定B公司对外支付不能的具体时间，进而判断公司各股东的法律责任。