福建省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2024）闽民申3865号

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：林某甲，男，1988年8月26日出生，汉族，住福建省南靖县。

委托诉讼代理人：许晨曦，北京康达（厦门）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋依冰，北京康达（厦门）律师事务所实习律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）：江苏某某公司，住所地江苏省泰兴市经济开发区。

法定代表人：丁某某。

委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙银萍，上海申伦律师事务所律师。

二审上诉人（一审被告）：曾某某，女，1980年8月8日出生，汉族，住福建省南靖县。

二审上诉人（一审被告）：林某乙，男，1980年6月26日出生，汉族，住福建省南靖县。

二审被上诉人（一审被告）：陈某某，男，1988年8月10日出生，汉族，住福建省漳州市龙文区。

委托诉讼代理人：陈友谊，福建闽仁律师事务所律师。

一审第三人：福建某某公司，住所地福建省南靖县。

法定代表人：林某乙，执行。

再审申请人林某甲因与被申请人江苏某某公司（以下简称某甲公司），二审上诉人曾某某、林某乙，二审被上诉人陈某某，一审第三人福建某某公司（以下简称某乙公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服福建省漳州市中级人民法院（2024）闽06民终594号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

林某甲申请再审称，（一）二审法院适用法律错误。1.现行法采用的是股东出资认缴制，法律赋予股东享有期限利益。现行法未规定股东在出资期限届满前转让股权的其履行出资义务还当然存在。2.林某甲在转让股权时不存在侵害债权人的故意。林某甲并非某乙公司发起人，其持股之前案涉债务就已经产生，在林某甲持股期间某乙公司的营运状态良好。其在出资期限届满前将股份转给曾某某也并非必然导致公司清偿能力的下降，并依法办理了股权变更登记。3.本案在新公司法施行前已终审，应适用新公司法施行之前的法律、司法解释规定。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称公司法司法解释三）第18条规定，原始股东为出资义务主体，继受股东仅在知道或应当知道受让股权存在瑕疵时才承担责任。首先，本案林某甲股权也系继受而来，并非原始股东，并不具备因继受股东身份向公司直接出资的可能性。其次，林某甲受让案涉股权时，对可能存在的出资瑕疵不知情。林某甲与陈某某签订《股权转让协议》约定的股权转让款340万元系出资实缴后才可能具有的价格，并约定陈某某保证出让的股权是其在某乙公司的真实出资，否则承担由此引起的所有责任。第三，林某甲受让案涉股权时，陈某某所认缴股权对应的出资期限尚未届满，不属于公司法司法解释三规定的“未履行或未全面履行出资义务即转让股权”的情形。（二）二审法院认定事实错误。1.某甲公司提交的《对账单》体现不出双方实际进行对账的时间，二审法院直接推定是在林某甲持股期间发生对账，认定事实错误。现有证据仅能证明双方在2018年6月15日进行债务确认并签订《协议书》，而此时林某甲已经出让股权。2.即便“持股期间某乙公司与某甲公司进行了对账”，也并不能得出林某甲对此明知的结论。林某甲持股时间仅3个月，股权占比仅5%。作为小股东，并未参与某乙公司的日常经营，更无权过问公司决策。（三）本案林某甲于2018年3月26日转让股权时，某乙公司尚在正常营业，某甲公司与某乙公司签订的买卖合同亦处于正常履行过程中，双方最终权利义务直至2018年6月15日才结算确定。某甲公司于2019年1月25日才向某乙公司提起诉讼主张拖欠的货款。因此，林某甲转让案涉股权，并不具备逃避债务的可能性。综上，林某甲的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定的应当再审的情形。

本院经审查认为，（一）关于案涉股权出资应否加速到期的问题。本案某甲公司对某乙公司的债权由生效判决确认后，某乙公司经福建省南靖县人民法院穷尽执行措施查无可供执行的财产。原审法院认定某乙公司具备破产原因，但不申请破产，因而公司股东出资责任加速到期，并无不当。因某乙公司股东出资的期限利益已被阻却，林某甲以股东出资具备期限利益为由申请再审，不能成立。（二）关于本案新旧公司法律的适用问题。原判决明确其法律依据为公司法司法解释三而非新公司法，结合《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号）规定，本案不属于适用新公司法第八十八条第一款的情形。根据公司法司法解释三第十八条、第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行出资义务的转让股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，应予支持。原审法院认定本案林某甲虽然将股权转让给曾某某，但作为转让股东，应依法在其未出资本息范围内对某乙公司不能清偿某甲公司的案涉债务范围内承担补充赔偿责任，所作对林某甲出资责任的判决，于法有据。林某甲的本案再审申请事由均缺乏依据，本院不予支持。综上。林某甲的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：

驳回林某甲的再审申请。

审 判 长　杜　　　财　　　义

审 判 员　林文勋审判员李振云

二〇二五年一月二十一日

法官助理　高　　　海　　　宁

书 记 员　李　　　烨　　　兴