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崔鸿雁主任律师，张敬泽实习律师

崔鸿雁主任律师

【案情简介】

原告甲公司与第三人乙公司于2019年9月23日签订《物资采购合同》，约定甲公司向乙公司供应项目所需的入户门。甲公司依约履行供货义务后，乙公司未按合同约定支付全部货款。  

甲公司曾就欠款问题起诉乙公司，双方达成调解协议，但乙公司仍未履行付款义务。经调查，乙公司作为项目的承包人，发包方丙尚欠乙公司3%的质保金未支付。乙公司怠于向丙主张该债权，导致甲公司的债权无法实现。  

甲公司依据《民法典》代位权规定，诉请法院判令丙直接支付欠款。本案经天津市河东区人民法院审理，法院最终判决支持甲公司全部诉讼请求，丙直接向甲公司履行支付义务，并终止三方债务关系。  

【案涉当事人关系图】

【争议焦点】

1. 代位权成立要件是否满足：

 （1）甲公司对乙公司的债权是否合法且到期；  

（2）乙公司对丙的债权是否到期且非专属；  

（3）乙公司是否怠于行使债权导致甲公司权益受损。  

2. 丙“内部审计未完成”抗辩能否成立： 

丙主张其上级审计部门未完成最终审计，故无法支付剩余3%质保金，该抗辩是否具有法律依据。 

【代理意见亮点】

1. 证据链条闭环：通过《物资采购合同》、调解书、结算确认表等证据，锁定债务关系及履行瑕疵。

2. 法律逻辑：

援引《民法典》第535条、第537条，结合司法解释第33-34条，系统论证代位权成立要件；

针对“内部审计”抗辩，强调合同相对性及次债务人不得以内部程序对抗法定责任。

3.策略：预先研判乙公司资金困境，选择代位权诉讼直击次债务人偿付能力，避免执行僵局。  

【法院裁判观点】

1. 代位权成立要件全面满足：

甲公司对乙公司的债权经生效调解书确认，合法到期；  

乙公司对丙的3%质保金债权已结算且质保期届满，金额足以覆盖甲公司债权；  

乙公司未通过诉讼或仲裁主张债权，构成“怠于行使”，损害债权人利益；工程款债权不属“专属债务人自身权利”（《民法典合同编解释》第34条）。 

2.内部审计抗辩无效：丙以“上级审计未完成”拒付工程款属内部管理问题，不得对抗外部债权人。 

【知识点总结】

1. 代位权核心要件：

债权人债权合法到期；

债务人怠于行使自身到期债权；

债务人债权非专属人身性质；

代位范围以债权人债权为限。

2. 实务难点突破：

次债务人“内部流程”抗辩的无效性；

调解书确认的债权可直接作为代位权基础。

【法条索引】

《民法典》第535条 因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。

《民法典》第537条 人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。

《民法典合同编解释》第33条 债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式向相对人主张其享有的债权或者与该债权有关的从权利，致使债权人的到期债权未能实现的，人民法院可以认定为民法典第五百三十五条规定的“债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现”。

《民法典合同编解释》第34条 下列权利，人民法院可以认定为民法典第五百三十五条第一款规定的专属于债务人自身的权利：（一）抚养费、赡养费或者扶养费请求权；（二）人身损害赔偿请求权；（三）劳动报酬请求权，但是超过债务人及其所扶养家属的生活必需费用的部分除外；（四）请求支付基本养老保险金、失业保险金、最低生活保障金等保障当事人基本生活的权利；（五）其他专属于债务人自身的权利。

【法院判决】