【关键词】股东出资/股东损害公司债权人利益责任纠纷/公司法

【承办律师】马文斌律师、孙银萍律师

一、基本案情

林某原为Y公司股东，持股期间Y公司与H公司因买卖合同纠纷产生债务。林某在出资期限届满前将股权转让给他人，后Y公司因无可供执行财产被法院认定具备破产原因。H公司主张林某作为原股东，应在其未出资本息范围内对Y公司债务承担补充赔偿责任。案件经一审、二审，法院均判决林某承担责任，其不服判决并向福建省高院申请再审。经上海申伦律师事务所马文斌律师、孙银萍律师代理，福建省高院经审查后认为原审判决于法有据并驳回林某的再审申请。

二、争议焦点

本案主要存在以下争议焦点：

Ø 林某股权出资是否应当加速到期？

Ø 新旧公司法如何适用？

Ø 林某应否对公司债务承担相应责任？

三、代理思路

上海申伦律师事务所马文斌、孙银萍律师作为H公司代理人，围绕争议焦点提出以下核心观点：

Ø 林某的股东出资责任应加速到期：Y公司经强制执行仍无法清偿债务，已具备破产原因但未申请破产，符合股权应加速到期之情形，林某的股东出资期限利益应被阻却，出资义务加速到期。

Ø 林某转让股权并不能免除其出资义务：林某虽在出资期限届满前转让股权，但作为转让股东，依据《公司法司法解释三》第18条及第13条之规定，依法仍需在未出资本息范围内对公司债务承担补充责任。

Ø 原审事实认定无误：H公司提交的《协议书》等证据充分证明林某对公司债务知情，其转股行为明确具备逃避债务之恶意。

四、法院裁定

福建高院经审查后认定：

林某股东出资责任依法加速到期，且根据《批复》，本案应适用公司法解释三，因此原审法院事实认定及法律适用正确，再审申请缺乏依据，故驳回林某的再审申请。

五、相关法条

Ø 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

Ø 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

Ø 法释〔2024〕15号：最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复

2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。