代理律师：马文斌、章佳琪

【法条索引】

《民法典》：

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百八十条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事实上不能履行；

（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

（三）债权人在合理期限内未请求履行。

有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。

【案情回顾】

A公司与B公司签订《视频制作合作协议》，A公司为B公司制作宣传片，B公司应当于2023年9月12日前支付31980元；宣传片制作完成、定稿且收到发票后，于2023年10月10日前再支付74620元。A公司按照B公司要求交付创作成果，B公司认为视频质量不合格，拒绝支付剩余服务费74620元。

申伦所代理A公司起诉至法院，B公司提出反诉。

【代理意见】

一、A公司一直积极履行合同义务并根据B公司的要求及时修改交付作品，但B公司单方终止了A公司的视频制作工作。

首先，A公司已交付了较为完整的成片，根据B公司最终提交的附件1中的具体工时可以看出A公司已完成了视频制作的大部分工作。

其次，在整个制作过程中，A公司一直积极的与B公司就脚本、初稿、修改稿多次意见交换并根据B公司的修改意见及时进行修改以达到B公司的要求。虽然B公司对后期制作不认可，但是B公司在制作过程中并未对此提出过明确的修改意见。

再次，未交付完整成片也并非A公司的过错。第一，B公司给到A公司的素材和第三方团队的素材并不相同，针对该部分B公司已在庭审上自认。第二，B公司单方面终止了A公司的视频制作工作，从时间上来看，若B公司对后期制作部分存在异议并及时向A公司提出具体的修改意见，A公司完全能够在规定的时间内交付符合B公司合同目的的作品。并且，A公司在制作视频的过程中也已考虑到时间周期和呈现效果，在第三次修改版本中已替换了更专业的男声并进行了部分的润色工作。

A公司认为，判断视频作品质量是否合格，不能仅凭委托方单方意见，特别是在验收标准仅包含主观标准的情形下，还应同时参照制作依据及标准，制作过程中委托方是否参与、是否知情、是否行使监督权以及对部分工作成果是否确认，从而确认A公司最终的交付成果。因此，双方其实均负有促使作品通过审核的义务。否则，如B公司任意行使解除权则对A公司方显失公平。

二、A公司的视频交付成果应为演绎作品，其具有独特性和智力成果。B公司的最终视频与A公司提交的视频具有高度相似性。

B公司另找的视频团队在9月27日-9月29日短短几天时间内就又完成了新的一版视频制作，从客观上来说，B公司的新团队若未参考A公司之前的交付成果是难以令人信服的，一方面，脚本是由A公司制作完成的，B公司也已认可了A公司的脚本成果（微信上容宽即B公司法定代表人认可，并且A公司曾在微信上向项目对接人发送过A公司制作的脚本），且B公司最终制作的视频与A公司的脚本、文案近似于完全相同。另一方面，A公司前期筛选素材（200多G)就花费了大量时间，虽然片段的选取都来自B公司的素材，但是在B公司最终发布的视频只有三分钟，而双方对于视频素材的选择却高度雷同。

因此，结合A公司之前提交的两版视频对比材料，A公司认为A公司虽然是对B公司的素材进行重新剪辑并形成新的短片，但是A公司制作的视频成果为演绎作品，退一步而言即使不构成演绎作品，A公司交付的作品也具有一定的独特性，并且是具有创造性的智力成果。B公司最终的视频也确实采用了A公司的脚本并高度模仿了A公司的交付视频，B公司也自认两者视频具有一定的雷同。故综合以上所述，B公司应就A公司的交付成果支付相应对价。

【法院裁判观点】

本院认为，A公司与B公司签订的涉案协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法成立并发生法律效力的合同，对双方当事人具有法律拘束力，双方均应当按照合同约定履行义务，否则应当承担相应的违约责任。

本案中，B公司主张因A公司提交的视频存在人物穿着皮鞋、配音感觉不好、录像不清晰等多处问题,其多次反馈修改意见，A公司提交的成果仍不满足其审美标准，导致其合同目的无法实现，故涉案协议于2023年9月 27 日解除。对此，本院认为，尽管涉案协议并未约定视频验收通过的质量标准，但约定了验收过程，即B公司应在A公司提交工作成果后 48 小时内完成验收，有异议的应在该期间内书面反馈，如未在约定期限内完成验收或提出书面异议的视为验收合格。涉案协议实际履行过程中A公司分别提交了3次视频初稿，前两次B公司均在 48 小时内提出了书面修改意见，A公司亦均及时予以修改。对于A公司第三次提交的视频修改稿，B公司仅笼统告知A公司该版视频“不行”，未提出明确的修改意见，并径行更换制作团队、要求A公司暂停履行。在A公司按照双方合意确定的视频拍摄脚本及B公司反馈意见制作、修改视频，且最终交付的视频整体画面较为清晰完整、剪辑流畅、有一定叙事节奏的情况下，可以认定A公司尽到了相应的勤勉义务，制作内容达到一定质量标准，此时B公司以不符合其主观审美标准为由主张A公司存在根本违约、导致涉案协议目的无法实现，有违公平原则，且不具有事实和法律依据，本院不予支持。

B公司还依据《民法典》第五百八十条的规定主张解除涉案协议。对此，本院认为，涉案协议目的系为第十八届某挑战赛开幕式制作宣传片，B公司已在该活动上播放了另委托他人制作的视频，该活动早已闭幕，协议约定的合作期间亦早已届满，A公司为B公司再行制作宣传片已无现实意义。并且，涉案协议属于委托创作合同，具有强烈的人身属性，履行需充分依赖于双方当事人积极有效的沟通和配合，在A公司提供的成果需得到B公司最终认可的协议约定下，继续履行涉案协议势必导致双方陷入合同僵局，根据《民法典》第五百八十条的规定涉案协议不适合再继续履行，B公司据此主张解除涉案协议的请求成立，本院予以支持，解除时间应为B公司该项主张到达A公司的时间，即本案庭审之日2024年12月26 日。

合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案中，B公司在无证据证明因A公司违约导致涉案协议解除的情况下，应承担因协议解除给A公司造成的经济损失。关于A公司主张的服务费，本院结合A公司工作量与成果完成情况，B公司最终使用的视频与A公司制作的脚本、视频的比对情况，以及双方履行涉案协议的过错情况，酌情确定B公司还应向A公司支付服务费40000元。关于律师费，涉案协议对违约方向守约方赔偿律师费有所约定，A公司亦提交了相关证据予以证明，本院结合必要性、合理性、关联性原则对其该项主张予以酌情支持。

至于B公司以A公司违约要求退还服务费并支付违约金的反诉请求，B公司早于双方合意确认的成片交付时间届满前通知A公司暂停履行，A公司不构成未按期交付工作成果的违约行为，B公司该项主张没有事实和法律依据，本院不予支持。

【法院判决】