【法条索引】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
【案情回顾】

2023年，天津市河西区人民法院作出判决：第三人公司自本判决生效之日起十日内支付原告国源公司货款损失28655684.37元。后因第三人公司暂无财产可供执行，终结本次执行程序。

第三人公司成立于2012年，发起人股东潘某出资15万元，夏某出资85万元，实缴出资。2013年4月，股东变更为潘某出资15万元，蒋某出资85万元。2013年9月，股东变更为潘某出资18万元，蒋某出资102万元，梁某出资80万元，注册资本、实收资本均变更为200万元。2013年11月，股东变更为潘某出资270万元，蒋某出资1530万元，梁某出资1200万元，注册资本、实收资本均变更为3000万元。2014年11月，股东变更为魏某出资1800万元，梁某出资1200万元。

经查明，2013年11月，案外人公司一向蒋某转款1428万元，向梁某转款1120万元，向潘某转款252万元用于增资验资。同日，蒋某、梁某、潘某收到款项后向第三人公司分别转账1428万元、1120万元、252万元，均备注为投资款。两日后，第三人公司将该笔增资款项转入其在交通银行的账户，随后又转入其上海农村商业银行的账户，收到款项后第三人公司向案外人公司二开具了2800万元本票，记账凭证记载为“付：XXXXXX货款”。

2022年，浙江省杭州市上城区人民法院作出判决：一、被告蒋某在抽逃出资本金人民币14180000元及利息范围内，对第三人公司不能清偿的债务本金10556955.41元、案件受理费、迟延履行金承担补充赔偿责任；二、被告梁某在抽逃出资本金人民币11100000元及利息范围内，对第三人公司不能清偿的债务本金10556955.41元、案件受理费、迟延履行金承担补充赔偿责任；三、被告潘某在抽逃出资本金人民币2420000元及利息范围内，对第三人公司不能清偿的债务本金10556955.41元、案件受理费、迟延履行金承担补充赔偿责任。此后，蒋某履行了前述判决的10656955.41元债务。

另查明，第三人公司于2013年11月向案外人公司二开具2800万元本票记账凭证，复核人为刘某，刘某出具情况说明，其于2013年11月期间担任第三人公司财务，其按照公司付款流出经法定代表人潘某同意，将公司账户2800万元转给案外人公司二，记载为预付账款，形式为本票。蒋某和夏某系夫妻关系。案外人公司二法定代表人系潘某哥哥。

【案件争议焦点】

抽逃出资股东之间的连带责任如何认定？

【代理意见（节选）】

另案生效判决已查明被告蒋某、梁某、潘某作为第三人公司股东存在抽逃出资行为，故应当在各自抽逃出资本溪范围内对第三人公司的债务承担补充赔偿责任。三位被告作为第三人公司的发起人股东，在同一日互相帮助、共同抽逃出资，相互之间应当承担连带清偿责任。

第三人公司的股东蒋某、梁某、潘某于2013年10月作出股东会决议，决定将公司注册资本由200万元增至3000万元。经验资，2013年11月1日，第三人公司已收到三被告增资款共计2800万元。经调查发现：2013年11月1日，案外人公司一向三被告分别转款用于增资验资。三被告在收到前述款项的当天即全额转入第三人公司验资账户。以上事实在上海浦东人民法院判决中已查明，也确认了三股东存在抽逃出资的事实。后原告向杭州上城区人民法院提起诉讼，法院经审理作出判决，三股东对第三人公司的债务承担补充赔偿责任。后蒋某支付了部分债务，故原告要求三位被告应当继续在抽逃出资本息范围内承担相应补充赔偿责任。另依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”人民法院生效判决已查明三位被告作为第三人公司发起人股东，在同一天互相协作共同抽逃出资，故原告请求判令三位被告互相之间承担连带清偿责任。

【法院裁判观点】

法院认为，就蒋某、梁某、潘某抽逃出资行为，原告已提供证据予以证明，且已被生效判决予以认定，三人应当在抽逃出资的本息范围内承担补充赔偿责任。蒋某、梁某、潘某抽逃出资金额分别为1428万元、1120万元、252万元。

关于原告主张蒋某、梁某、潘某互相承担连带责任，且在诉状中称“人民法院生效判决已经查明三位被告蒋某、梁某、潘某作为第三人公司发起人股东，在同一天互相协作共同抽逃出资”。法院认为案涉2800万元转出系由当时的法定代表人潘某批准同意，可认定潘某存在协助抽逃行为，但仅以款项系同时转出的结果认为蒋某、梁某存在互相的协助行为欠缺有效证据予以证明及合理性，故本院仅支持潘某承担连带责任。

【法院判决】