福建省厦门市翔安区人民法院民 事 判 决 书(2022)闽0213民初1582号

原告：莆田某某木业有限公司，住所地建省莆田市秀屿区。法定代表人：陈某明。委托诉讼代理人：张煜欣，上海申伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：李如，上海申伦律师事务所律师。

被告：王某年甲，男，1979年11月16日出生，汉族，住福建省龙岩市永定区。被告：王某年乙，男，1983年6月6日出生，汉族，住福建省龙岩市永定区。

被告：梁某宏，男，1979年9月28日出生，汉族，住福建省永安市。被告：陈某锋，男，1987年3月10日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。

被告：高某，男，1974年10月29日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。上列被告共同委托诉讼代理人：吴伟斌，福建瀛坤律师事务所律师。上列被告共同委托诉讼代理人：王舒悦，福建瀛坤律师事务所律师。被告：游某辉，男，1969年10月13日出生，汉族，住福建省永定区。

第三人：厦门某某家居有限公司，住所地厦门市翔安区。法定代表人：王某年乙。委托诉讼代理人：吴伟斌，福建瀛坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：王舒悦，福建瀛坤律师事务所律师。原告莆田某某木业有限公司（以下简称某甲公司）与被告王某年甲、游某辉、王某年乙、梁某宏、陈某锋、高某、第三人厦门某某家居有限公司（以下简称某乙公司）损害公司债权人利益责任纠纷一案，原告某甲公司于2022年4月26日向本院递交起诉状，本院依法由法官助理进行诉前调查后，于2022年5月25日立案受理，依照《中华人民共和国民事诉讼法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法适用普通程序，由审判员独任审判，公开开庭审理了本案。原告某甲公司的委托诉讼代理人张煜欣、李如，被告王某年甲、王某年乙、梁某宏、陈某锋、高某共同委托诉讼代理人吴伟斌，第三人某乙公司委托诉讼代理人吴伟斌，到庭参加了诉讼。被告游某辉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告某甲公司向本院提出诉讼请求：判令被告王某年甲、游某辉、王某年乙、梁某宏、陈某锋、高某分别在减资金额80万元、320万元、320万元、320万元、160万元、400万元范围内对第三人某乙公司在（2020）闽0305民初6239号民事判决书中确定的付款义务承担补充赔偿责任【货款156405元，利息7946.24元；迟延履行金10373.56元（暂计算至2022年3月25日），案件受理费1714.05元】；2.判令被告王某年甲、游某辉、王某年乙、梁某宏、陈某锋、高某共同承担本案诉讼费用。事实及理由：2018年5月，某甲公司与某乙公司开展合作，后因合同纠纷诉至莆田市秀屿区人民法院（以下简称某某法院），根据某某法院作出的（2020）闽0305民初6239号判决书，判决某乙公司应向某甲公司支付156405元并支付相应利息、迟延履行金及诉讼费用。该判决生效后，某甲公司向某某法院申请强制执行，执行案号为：（2021）闽0305执1537号，现该案已经执行终结，迄今为止某甲公司的债权尚未实现。经查，某乙公司成立于2017年7月20日，注册资金1800万元；2019年7月19日，某乙公司作出减少注册资本的股东会决议，减资1600万元，注册资本变更为200万元，并在工商部门办理了减资登记。其中，王某年甲将认缴出资由90万元减至10万元，游某辉将认缴出资由360万元减至40万元，王某年乙将认缴出资360万元减至40万元，梁某宏将认缴出资360万元减至40万元，陈某锋将认缴出资180万元减至20万元，高某将认缴出资450万元减至50万元。某甲公司与某乙公司的债权债务发生于2018年5月，而减资行为发生于2019年7月，某乙公司在明知对某甲公司负债的情况下仍然进行减资，且未通知某甲公司，也未向某甲公司清偿债务或提供任何形式的担保，严重危及某甲公司债权的实现。根据《中华人民共和国公司法》第177条第2款规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第14条第2款规定，“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”某甲公司认为，本案债权债务发生于2018年5月，减资行为发生于2019年7月，债权债务发生时间在前，公司减资行为发生时间在后。某乙公司在没有通知某甲公司（债权人）公司减资的情况下，违法实施了公司减资行为，使公司偿债能力大幅减弱，也对某甲公司（债权人）的合法债权造成严重损害，已符合上述非法减资的条件。上述某乙公司六位股东应在其相应的减资范围内对某乙公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。依据中华人民共和国民事诉讼法等相关法律，特向法院起诉，请求支持某甲公司的诉讼请求。被告王某年甲、王某年乙、梁某宏、陈某锋、高某及第三人某乙公司辩称：某甲公司的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以驳回。一、某甲公司在本案中主体不适格，不具有提起诉讼的基础。根据某甲公司提交的证据一当中的民事判决书第三页本院认定事实部分，“某乙公司多次向某甲公司购买材料，2020年1月6日，经双方结算，某乙公司的高管王某年甲签字确认尚欠某甲公司货款152466元。”据此，某乙公司与某甲公司之间的债权在2020年1月6日才进行结算。并且，某甲公司系2020年12月3日提起诉讼，某某法院2020年12月29日作出判决，2021年3月2日案件生效，因此某甲公司最终是在2021年3月2日才确认某乙公司的债权人身份。但实际上，某乙公司早于2019年6月1日发布减资通告，因此在某乙公司发生减资时，某甲公司并非某乙公司的债权人。因此，某甲公司无权适用公司法第一百七十七条进行立案起诉，其主体不适格。二、某乙公司减资程序符合法律规定，王某年甲、王某年乙、梁某宏、陈某锋、高某无需承担任何责任。根据某乙公司的工商内档档案显示，2019年6月1日，某乙公司已在海峡导报上发布减资公告。2019年7月23日，厦门市翔安区市场监督管理局作出“准予变更登记通知书”，明确载明某乙公司认缴出资额减少变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，准予变更。首先，结合第一点答辩理由，某甲公司在某乙公司减资时不是公司的债权人，因此某乙公司没有通知某甲公司不具有违法性，不存在侵害某甲公司利益的过错行为。其次，某乙公司减少出资额是从1800万变更为200万，但某甲公司的债权本金仅为156405元，某乙公司减资后的认缴注册资本也足以覆盖某甲公司的债权金额，因此该减资行为亦没有侵害某甲公司的利益。综上，某乙公司减资的程序符合规定，属于正常的经营行为，并无违法或不当之处，不存在侵害某甲公司利益的行为，亦不属于抽逃出资的行为。另外，退一步说，即使某甲公司仍坚持认为其是某乙公司的债权人，那么根据公司法第一百七十七条的规定，某甲公司也没有在自公告之日起四十五日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该45日为除斥期间，某甲公司未按法律规定在期限内提出相关权利，其已丧失了相关权利。被告游某辉未作答辩。本院经审理认定事实如下：2020年12月29日，某某法院对某甲公司起诉与某乙公司买卖合同纠纷一案，作出（2020）闽0305民初6239号判决书，认定“某乙公司多次向某甲公司购买材料，2020年1月6日经双方结算，某乙公司高管王某年甲签字确认尚欠某甲公司货款152466元及税点3939元，合计尚欠156405元。后经某甲公司催讨，某乙公司未能清偿”，判决“某乙公司应在本判决生效之日起十日内归还某甲公司货款156405元，并支付自2020年12月3日起至欠款还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1714.05元由某乙公司负担”。该判决生效后，某甲公司向某某法院申请强制执行，经某某法院强制执行，某乙公司无可供执行的财产,某某法院于2021年8月20日作出（2021）闽0305执1537号执行裁定,裁定终结本次执行程序。另查明,某乙公司成立于2017年7月20日。2019年6月1日，某乙公司在海峡导报上发布了减资公告。某乙公司的股东于2019年7月19日召开股东会,作出减少公司注册资本、确认股东出资和修改公司章程的决议,将公司的注册资本由1800万元减少至200万元,减少的1600万元注册资本中，股东高某减少400万元，股东游某辉减少320万元，股东王某年乙减少320万元，股东梁某宏减少320万元，股东陈某锋减少160万元，股东王某年甲减少80万元；减资后，高某、游某辉、王某年乙、梁某宏、陈某锋、王某年甲认缴注册资本分别为50万元、40万元、40万元、40万元、20万元、10万元；对于公司减资前存在的债务，在公司减资后，如公司资产不足以清偿，全体股东承诺将按原认缴出资额承担相应法律责任。2019年7月19日，某乙公司申请了减资登记。2019年7月23日，某乙公司获准减资变更登记。上述事实，有某甲公司提交的（2020）闽0305民初6239号判决书、（2021）闽0305执1537号裁定书、《公司登记（备案）申请书》、《股东会决议》、《公司章程》、《出资情况表》、《准予变更登记通知书》等工商登记资料，某乙公司提交的工商内档资料，以及本案的庭审笔录及庭前调查笔录，予以证明，本院予以确认。本院认为，本案中，某乙公司在股东会作出减资决议之前向某甲公司购买细木工板、门板、门芯板等货物，在交易行为发生时双方已形成债权债务关系，某甲公司享有要求某乙公司支付货款的请求权，是某乙公司减资前的债权人。在股东会决议中,高某、游某辉、王某年乙、梁某宏、陈某锋、王某年甲承诺“对于公司减资前存在的债务，在公司减资后，如公司资产不足以清偿，全体股东承诺将按原认缴出资额承担相应法律责任”,该承诺是六股东的意思表示,六股东应按其承诺承担责任。某甲公司对某乙公司减资前享有的债权，已经某某法院穷尽执行措施无财产可供执行,终结了本次执行，某甲公司有权要求某乙公司的减资股东按其承诺承担责任。而且，某乙公司发布减资公告早于减资决议一个月多，也未就减资事项直接通知某甲公司，致使案涉公司债权在减资时未得到清偿或提供担保，减资股东仍配合办理减资手续，该行为存在过错。虽股东减资行为不属于抽逃资金，但因公司资产减少降低了公司承担责任能力，产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，故有过错的减资股东应对公司不能清偿的债务部分在减资范围内承担补充赔偿责任。综上，某甲公司的诉讼请求,于法有据，本院予以支持。游某辉经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，依法可以缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：高某、游某辉、王某年乙、梁某宏、陈某锋、王某年甲应于本判决生效之日起十日内分别在减资金额400万元、320万元、320万元、320万元、160万元、80万元范围内对莆田市秀屿区人民法院（2020）闽0305民初6239号判决书项下厦门某某家居有限公司尚欠的债务承担补充赔偿责任。本案案件受理费3829元，由高某负担957.25元、游某辉负担765.8元、王某年乙负担765.8元、梁某宏负担765.8元、陈某锋负担382.9元、王某年甲负担191.45元，款项均限于本判决生效之日起三日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。本案生效后（以终审生效法律文书为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本案进入执行后，本条款即为执行通知，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。审 判 员 吴建国二〇二二年十月八日代书记员 苏玉茹附：本案所适用的法条《中华人民共和国公司法》第一百七十七条【公司减资】公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。提示：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。