【标签】股东损害公司利益责任纠纷/诉讼时效

【承办律师】马文斌律师、孙银萍律师

【案情回顾】姜某系A公司股东，在职期间以个人账户收取A公司客户支付的货款，直至其离职后仍未归还，A公司遂起诉追讨，经过漫长的一审、二审程序，在上海申伦律师事务所马文斌律师、孙银萍律师坚持不懈地努力之下，法院最终判决姜某的诉讼时效抗辩不能成立，其应向A公司返还收取但未交回公司的货款。

【当事人关系图】

【案件时间线】

【争议焦点】

根据当事人提交的证据以及姜某在一审中自认情况，姜某对收取A公司货款后未与A公司进行财务交接的事实及收取货款的数额未持异议，仅认为自A公司2018年1月13日向其发送邮件要求返还货款至2021年4月25日A公司委托律师与其沟通之时，已超过三年诉讼时效，故提出上诉。

因此，二审的争议焦点为A公司是否有权要求姜某返还其收取的公司货款、以及A公司主张权利诉讼时效是否超过。对此，二审法院认为，姜某作为A公司股东以个人账户收取货款且未就该货款与A公司进行财务交接，构成损害A公司利益的行为。此外，双方自始至终未能对姜某收取货款的具体金额予以结算确认，且A公司因不能掌握证据，自2018年8月27日起陆续通过与姜某及相关客户产生诉讼的方式逐笔核实货款的实际支付情况，故姜某的诉讼时效抗辩不能成立。

【二审判决】

本院认为，公司法规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

在本案中，姜某作为A公司以及公司的原法定代表人，对于其在公司履职期间，曾以个人账户收取属于A公司经营活动过程中的货款，且姜某未能就该收取的相关货款与A公司进行全部财务交接，对此姜某不持异议，对一审判决认定的金额亦未提出异议，仅对诉讼时效期间是否经过提出上诉。

本院注意到，姜某在 2017年6月21日邮件中虽告知A公司其曾收取过公司货款，但同时并未明确其收取货款的具体金额，而是要求公司指派人员与其协调沟通欠款结算、货款入账、薪酬结算股权收益、借款结算等事宜，且事实上双方未能通过协商就上述事宜达成最终结算或形成一揽子整体解决的一致意见。

自2018 年8月 27日开始A公司与姜某陆续产生民间借贷纠纷、追索劳动报酬纠纷等诉讼案件，以诉讼方式持续就上述事宜进行解决，故双方就案涉姜某收取但未交回的公司货款一直未能予以单独结算确认具体金额，姜某上诉状也自认 2021年4月 25日A公司委托律师与其进行沟通。

且因A公司不掌握相关的证据，其在此过程中亦通过向案外人即与其成立基础买卖合同关系的相对方买受人提起诉讼主张货款的方式逐笔核实货款的实际支付情况，在部分案件中亦将姜某作为第三人以查明案件事实从而得以获取相应的证据，故姜某抗辩A公司在本案中主张权利诉讼时效期间已超过不能成立，本院不予支持，姜某应当向A公司返还其收取但未交回公司的货款。

【相关法律知识】

《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》

山东省高级人民法院：

你院鲁高法〈1992〉70号请示收悉。关于债务人在约定的期限届满后未履行债务，而出具没有还款日期的欠款条，诉讼时效期间应从何时开始计算的问题，经研究，答复如下：

据你院报告称，双方当事人原约定，供方交货后，需方立即付款。需方收货后因无款可付，经供方同意写了没有还款日期的欠款条。根据民法典第一百九十五条的规定，应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利，诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日起重新计算。