【标签】知情权纠纷/实质性竞争关系
【承办律师】马文斌律师、孙银萍律师
【案情回顾】姜某系A公司股东，同时经营多家与A公司同行业、注册地在同一区域、且存在重叠客户的企业，姜某请求查阅A公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证，一审对其全部诉讼请求予以支持。后经申伦律所马文斌律师、孙银萍律师对案情的深入研究及庭审过程中的不懈努力，在多轮开庭辩论后，二审法院最终予以改判，驳回姜某查阅A公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求。本案判决也为申伦律所带来了2024年又一份二审改判案例。
【当事人关系图】
【代理思路】
二审中，律师论证焦点主要围绕“姜某经营的多家公司与A公司是否存在实质性竞争关系”展开，具体如下：
1.从经营范围看：律师在庭审中提供了姜某正在经营的多家公司的企业信用公示报告，以证明该多家公司注册资本、规模均与A公司相似，且经营范围与A公司的主营业务范围高度一致，故属于同一商品市场，构成竞争关系。
2.从经营地域看：根据姜某正在经营的多家公司的企业信用公示报告，证明该多家公司与A公司在同一区域，且成立时间均晚于A公司，故姜某属于在与A公司所在区域开展同类业务。
3.从客户群体看：律师提供了姜某正在经营的多家公司与A公司客户F、G、H公司的相关交易往来证据（如招投标信息、官方网站介绍等）、以及A公司与前述客户公司建立合作关系在先的合同等证据，以证明姜某正在经营的多家公司与A公司的客户存在高度重合，且A公司与前述客户公司建立合作关系的时间均早于姜某正在经营的公司。
【法律适用】
新《公司法》第五十七条
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
《公司法解释四》第八条
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
【二审判决】
关于姜某要求查阅A公司会计账簿等请求，A公司主张姜某正在经营与A公司同行业、注册地在同一区域的公司，存在实质竞争关系，要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法权益，对此本院认为：
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（2020修正）第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……。本案中A公司一审提交姜某正在经营的C公司的公示信息，二审中进一步提交了姜某作为法定代表人、持股50%股东的C公司于2020年至2023年期间中标F公司“印花机导带接头”等项目、从G公司进行原材料采购的证据，同时A公司亦在二审中提交其与上述上下游合作客户发生在先的“印花导带”等业务往来的合同或订单、付款凭证、发票等证据，姜某对此未持异议。
而C公司与A公司注册登记地均在XX地区，经营地域与客户存在高度重合性，故上述证据足以证明姜某正在经营的公司与A公司主营业务有实质性竞争关系，其要求查阅A公司会计账簿等有可能损害A公司的合法权益。
姜某虽辩称A公司在另案诉讼中自认已不经营拟解散注销，并申请调查令查询A公司纳税情况，但另案A公司的起诉状中仅载明双方曾对此进行洽谈，并未有证据证明A公司对此已通过股东会决议等内部决策形成公司意志，姜某的上述理由不能成立，本院不予采信，对姜某的调查令申请不予准许。
因姜某经营与A公司主营业务有实质性竞争关系业务的其他公司，其要求查阅A公司会计账簿、会计凭证，有可能损害A公司合法权益，具有不正当目的，本院对此不予支持。