·承办律师

马文斌律师、章佳琪律师

·法条索引

《民法典》第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

·案情回顾

原告A公司与B公司签订合同，后因B公司场地拆迁，B公司委托C公司负责执行，A公司与C公司重新签订合同。因C公司始终无法向A公司提供符合合同约定的模具，故将C公司、B公司及C公司一人股东甲诉至法院，要求解除A公司与C公司签订的合同，返还合同款并支付违约金。

·案件事实

·法院裁判观点

1.A公司能否解除与C公司签订的《采购合同》？

【关键点：本案中C公司交付的模具是否符合采购合同及技术协议的约定】

法院认为，首先，案涉《模具技术协议》中约定“同心度控制0.005mm以内”、双方工作人员的微信聊天中告知“现在调试与B模的同心度”、《模具质量问题会议纪要》中亦载明“A/B模同心度问题仍然没有解决”，可以认定案涉模具的同心度问题属于模具配置要求；其次，根据在案证据，案涉模具交付A公司后，经C公司返厂重新设计、加工、多次调试后，在2023年10月27日才解决了A模部分问题，但在A公司暂时性降低技术标准的情况下，仍然无法解决A/B模同心度问题；最后，C公司既不同意对案涉模具进行鉴定，也未能举证证明其已解决模具同心度问题，应承担举证不能的后果。综上，应认定C公司交付的模具不符合合同及技术协议的约定。

因C公司违约致使A公司的合同目的不能实现，A公司要求解除合同，于法有据，本院予以支持。C公司于2024年4月22日签收本案起诉状副本，故A公司与C公司签订的《采购合同》应认定于2024年4月22日解除。

2.A公司诉请B公司支付以510000元（采购合同总金额）为基数自2022年11月30日至实际付款之日止按日5‰计算的违约金是否能支持？

法院认为，案涉合同既未约定合同解除的违约金，也未约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法，A公司亦未能举证证明其实际损失，但C公司违约行为客观上造成A公司存在已付款项被占有的利息损失，本院酌定C公司应支付的利息损失以353000元为基数自合同解除之日起至实际付款之日止按一年期贷款市场报价利率标准即年利率3.45%计算。

3.被告一B公司是否应当对C公司的上述债务承担连带责任？

基本情况：被告一B公司经法院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。

法院认为，B公司承诺在C公司无法履行或违反采购合同、模具技术协议时，向A公司承担连带责任，故A公司诉请B公司对C公司所欠款项及违约金承担连带清偿责任，本院予以支持。

4.被告三甲是否应当对C公司的上述债务承担连带责任？

基本情况：

①C公司于2024年4月22日签收本案起诉状副本；

②C公司股权变更情况：C公司于2022年7月14日成立，系只有一个股东的公司，甲为该公司的唯一股东。2024年5月16日，C公司股东由甲变更为乙、丙；2024年8月2日，C公司股东由乙、丙变更为甲、乙、丙。

法院认为，C公司在诉讼期间由只有一个股东的公司变更为普通有限责任公司，但在与A公司签订、履行合同的过程时，C公司为只有一个股东的公司，甲作为该公司的唯一股东，未能举证证明该公司财产独立于自己的财产，应当对C公司的上述债务承担连带责任。