【标签】股东损害债权人利益责任纠纷/出资加速到期

【承办律师】蔡浏昕律师、吕婧律师

【案情回顾】A公司对B公司享有经法院确认的债权，经执行程序未受偿，上海申伦律师事务所蔡浏昕律师、吕婧律师通过查询B公司工商内档发现B公司股东甲、乙为履行出资义务，故代理A公司将二人诉至法院，要求甲、乙分别在各自未出资范围内对B公司尚欠A公司的债务承担补充赔偿责任，一审法院判决支持，乙不服判决上诉，经两位律师努力，二审法院驳回上诉、维持原判。

【当事人关系图】

【案件事实图】

【办理思路】

蔡浏昕律师、吕婧律师通过查询B公司工商内档发现，B公司股东甲、乙均未实缴出资，且因B公司经法院执行程序仍无财产可供执行，经判断符合出资加速到期之情形，故依据公司法解释三第十三条第二款之规定，向法院提起股东损害债权人利益责任纠纷，一审法院判决支持。

二审过程中，乙提交了其于2021年6月向B公司转款记录的银行流水及B公司出具的出资证明，证明已实际履行出资。蔡浏昕律师、吕婧律师发现乙提交的转款记录中，收款账户并非B公司的对公账户，且未注明系“出资款”。此外，乙仅有出资证明，未进行审计、B公司亦无对应财务凭证予以佐证，无法证明乙已实缴出资，二审法院认可两位律师观点，最终驳回乙上诉请求，维持原判。

【一审判决】

一审法院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。A公司对B公司享有债权，且经执行未果，有A公司提交的法律文书为证，而B公司股东甲、乙没有证据证明其已履行了出资义务，因此，A公司要求甲、乙在未出资范围内对一审法院做出的（2021）鲁0211民初*****号民事判决中B公司未履行的部分承担补充赔偿责任，一审法院予以支持。甲、乙经一审法院合法传唤无正当理由未出庭应诉，视为对A公司主张的抗辩放弃并承担举证不能及对其不利的法律后果。

【二审判决】

二审法院认为，上诉人乙虽提交银行转账凭证及《出资证明》，但不足以证明其已实缴出资。上诉人乙提交的银行转账凭证虽备注为投资款，但并未明确系出资款。上诉人乙提交的出资证明，没有B公司财务凭证等证据予以佐证，且未进行工商变更登记。因此，上诉人乙提交的证据不足以证明其已实缴出资，该上诉理由不成立，本院不予支持。

其次，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条第一款的规定:“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。”本案中，被上诉人A公司对B公司的债权由本院作出的（2021）鲁0211民初*****号生效判决予以确认，且经执行，未发现B公司有足额可供执行的财产，山东省青岛市黄岛区人民法院于2022年11月12日作出（2022）鲁0211执****号执行裁定书，终结了本次执行程序。以上事实，可以证明上诉人乙的出资期限虽未到期，但符合股东出资加速到期的情形。上诉人主张其依法享有期限利益的理由不成立本院不予支持。

综上所述，上诉人乙的上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。