代理律师：马文斌、张煜欣

一、代理意见

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。但界定一人公司，并不以股东人数为判断依据:关键在于股东意志与公司内部治理结构是否符合一人公司的特性一人公司，有形式意义之一人公司与实质意义之一人公司的区分。

第三人公司设立时有A、B两个股东，随后股东A、B分别将股权转让给甲、乙。但发起设立第三人公司时出现的股东B公司的公章等均为A私刻，股权转让事宜也均为A一人操作，B公司不曾参与也未在股权转让文件上盖章。而且，受让股权的甲、乙均为A发起设立，这两家公司没有任何经营痕迹，实为空壳公司。结合种种，虽然第三人公司现在公司登记股东有两个，但两股东之间关系特殊、股东出资来源单一，公司大股东均为A。而且A亦为第三人公司的发起人股东，案涉债权债务发生时中第三人公司股东为A与B，而B为被冒名登记的股东，所以案涉债权债务发生时第三人公司实质上只有A一人为公司的股东，此后虽进行了股权转让，第三人公司在形式上公司的股东为复数，但实质上只有一个股东，即A为公司“真正的股东”，显然其已构成实质上的一人有限公司。

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，原告认为，若被告A不能证明自身财产与公司财产相独立的，则应当对公司债务承担连带清偿责任。

二、案情回顾

原告与第三人公司买卖合同纠纷一案2018年诉至法院，2019年债权经执行程序未获得清偿。

2022年原告以股东损害公司债权人利益为由，诉请第三人公司现任股东甲、乙对第三人公司债务承担补充赔偿责任；股东A、B恶意转让股权，应对甲、乙的上述付款义务承担连带责任。B辩称其已被法院生效判决确认其为被冒名登记的股东。法院判决仅支持甲、乙对第三人公司债务承担补充赔偿责任，驳回了原告对A及B的诉讼请求。基于此判决：原告：1.上诉到二审法院，被驳回上诉，维持原判；3.2023年向法院申请强制执行股东甲、乙，未执行到任何款项；2.2023年向确认B为被冒名登记股东的法院提起撤销之诉，亦未被支持。

案件到此似乎陷入死局，但申伦所不放弃一丝机会，2024年又代理原告以A为被告，诉请法院认定A为第三人公司的实质一人股东，对第三人公司不能清偿债务承担连带责任。

三、第三人公司股权变更情况

1.2015年6月16日成立，注册资本3000万

2.2016年6月13日，A将股权全部转让给甲，B将股权全部转让给乙

3.2017年2月17日，注册资本由3000万元减少至100万元

五、法院裁判观点

第三人公司在设立时登记的股东虽为A和B，但根据法院判决结果，B实际系被A冒用登记为第三人公司股东，其自始至终不具备第三人公司的股东资格，故第三人公司实际为A独资设立的一人有限责任公司。

一方面，第三人公司在A独资持股期间与原告签订了买卖合同，虽然A在2016年12月13日将其在第三人公司的股权全部转让给了甲和乙，但彼时原告已履行完毕买卖合同项下的交货义务。因此，原告与第三人公司之间的债权债务关系虽于2018年才经法院判决确认，但该合同之债实际在A转让股权之前即已产生，仅是部分合同款项未届履行期限而已。

另一方面，第三人公司自2016年12月16日支付了一笔款项后再未向原告支付过任何货款。此后原告对第三人公司提起买卖合同纠纷诉讼后申请法院执行，未执行到任何款项。原告对转让后的股东甲、乙提起股东损害公司债权人利益纠纷诉讼后申请法院执行，也未执行到任何款项。A在其作为第三人公司唯一股东期间与原告签订买卖合同并履行合同，其应当对第三人公司所负原告的债务是明知且熟悉的。在债务已经产生、尚未履行完毕的情况下，A将其对第三人公司的全部股权转让给甲和乙，在法院向其释明并指定举证期限的情况下，未能举证证明在其股权转让前第三人公司财产独立于自己的财产，故其依法应当对第三人公司因买卖合同而产生的债务承担连带责任。

六、法院判决