承办律师

本案由申伦律所马文斌律师、潘名月律师承办。

案情回顾

2019 年 6 月 22 日，A公司（供方）与B公司（需方）签订《工业产品购销合同》

2020 年 3 月 31 日，A公司出具《增项内容报价澄清函》，在原合同（材料清单）的基础上增加部分材料

2020 年 12 月 22 日，A公司给B公司出具《告知函》，主要内容是支付合同款及部分设备的增项合同款，并要求尽快签订增补合同，付清增补费用。但双方没有签订增补合同。

A公司诉至法院要求B公司支付货款。B公司认为A公司交付的设备部分不符合原合同及承诺书的附件的约定。审理过程中，经申请，法院前往污水处理厂对提升改造项目中的系统设备供应及安装工程部分进行现场勘验。

争议焦点

1、涉案合同性质

2、款项支付问题（设备是否投入使用以及使用的程度）

裁判理由

本院认为，A公司与B公司签订工业品产品销售合同系双方真实意思表示，合法有效，受法律保护。本案争议事实发生于《中华人民共和国民法典》实施前,依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定,本案应适用民法典实施前的法律、司法解释予以处理。

关于案涉合同的性质问题。A公司认为涉案合同为买卖合同法律关系，B公司认为涉案合同为承揽合同法律关系或建设工程施工合同。买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人,买受人支付价款的合同。承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作,交付工作成果,定作人给付报酬的合同。工程建设施工合同是承包人进行工程建设、交付工作成果即建设工程兵由发包人支付价款的合同。本院认为,第一,A公司与B公司签订的案涉合同名称为《工业产品购销合同》,且该合同约定了案涉设备各组成部分及单价,有的组成部分标注了型号,即系成品;第二, A公司与B公司签订案涉合同目的为B公司转移符合一定标准的设备,而非B公司完成一定工作,双方权利义务指向的对象为一定的物,而非行为,故案涉合同系出卖人A公司转移符合一定标准的设备给B公司, B公司支付价款的合同,即案涉合同是买卖合同法律关系。

关于A公司请求B公司支付款项问题。2020 年 12月 22 日，A公司给原告出具《告知函》，主要内容是：根据贵公司与我公司在 2019 年 6 月 22 日签订合同中规定，所有设备安装完成并在设备调试合格后付合同总额 30%。目前设备安装完已运行近一年时间，请尽快协调付款等事宜。合同总额为 790 万元，现应支付 237 万元。另我公司与贵公司之前沟通部分设备的增项合同，合同总额为 56 万元，请尽快签订增补合同，付清增补费用。总计应付付款 293 万元。同时自去年十月份进场施工，三月份安装完成，所有设备保质期均已到期。质保款合计 79 万元。请在 2021 年 3 月份安排付款。新安装的PLC系统将于2020年12月30号到期关闭，PLC系统关闭后，将会影响到系统设备的自动运行，待我公司收到付款后会永久解锁 PLC 系统，保证设备的正常运行。设备调试期间，我公司现场调试人员左照生已将各类操作事项告知污水厂操作人员，目前设备出现的问题均因现场操作人员操作不当引发。请贵公司告知污水厂操作人员务必遵循各类操作事项，否则设备再出现问题我方概不负责。具体增项清单及费用详见附件。

此后，双方没有签订增补合同，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款“事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”的规定，无法认定A公司所称的增补合同的费用56 万元，故对A公司主张的增补费用 56 万元不予支持。《工业产品购销合同》约定的合同总金额为 790 万元，2019年 8 月 13 日，B公司给A公司转账 237 万元，2019 年 9月 27 日，B公司给A公司转账 237 万元，共计转账 474万元，尚欠 316 万元。B公司称其于 2021 年底将涉案项目交付给经济开发区（产业园）管委会。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，B公司应给A公司支付货款 316 万元。