案情回顾:
2021年,原告诉第三人买卖合同纠纷一案,经执行程序仍未清偿。
另查明,第三人于 2011 年 4 月 8 日设立,注册资金均实缴。股权经过多次转让,2015 年 8 月 7 日,第三人通过股东会决议,现任股东黄某某、陈某某决定公司的注册资本由 100 万元增加至 1000 万元,增资部分由现任股东黄某某、陈某某认缴出资。
后原告将黄某某、陈某某诉至法院,要求二人在认缴出资部分对第三人的债务承担补充赔偿责任。
争议焦点:
关于黄某某、陈某某应否对本案诉争的货款及利息,在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任的问题。
审判理由:
本院认为,在注册资本认缴制下,公司股东依法享有出资的期限利益,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担责任的,一般不应支持,但公司作为被执行人,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的除外。现第三人的案涉债务经本院强制执行后未得到清偿,应认定第三人属于不能清偿到期债务,已具备破产原因而不申请破产的情形。故第三人股东即黄某某、陈某某不应再享有出资的期限利益,其出资义务加速到期,应当在未足额缴纳出资的本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。第三人在(2021)闽 0521 民初*** 号案件中应负担的案件受理费 1757.3 元,该款项不属于原告对第三人所享有的债权范围,故原告关于该受理费的主张,不予支持。综上事实,本院认为,黄某某、陈某某系第三人的股东,第三人于 2015 年 8 月 10 日注册资本由 100 万元增加至 1000 万元,其中黄某某未缴出资 612 万元,陈某某未缴出资 288 万元,按照公司章程规定应于公司成立之日起 30年内缴足,现尚未缴纳。根据本案已查明的事实,原告的案涉债权已经本院生效判决确定,第三人应向原告履行(2021)闽 0521 民初**8号民事判决所确定的金钱给付义务,即应向原告支付货款 160730 元及利息损失(利息损失自 2021 年 7 月 6 日起至还款之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算),以及迟延履行期间的债务利息。经本院采取强制措施,因第三人无财产可供执行,本院依法裁定终结本次执行程序。第三人不能清偿到期债务,已具备破产原因而不申请破产的情形,黄某某、陈某某不应再享有出资的期限利益,其出资义务加速到期。原告请求黄某某、陈某某分别在其未足额出资的范围内对第三人的上述债务承担补充赔偿责任,依据和理由充分,应予支持。对原告诉讼请求中成立的部分,本院予以支持;不能成立部分,予以驳回。陈某某经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,本院依法进行缺席审理和判决。第三人经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼,不影响本案的审理。
据此,依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十七条、第三十一条、第三十二条第三款,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第二十条、第二十六条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定,判决如下:
被告黄某某应在 612 万元、陈某某应在 288 万元出资不足的本息范围内,对第三人应偿付原告的货款 160730 元及利息损失。