【标签】一人股东/审计报告/财务混同/连带责任

【承办律师】潘名月律师

【案情回顾】A公司与B公司因买卖合同纠纷诉至法院，A公司要求B公司的一人股东C公司承担连带责任。

【法院判决】

本院认为，本案系因买卖合同关系而引发的欠款纠纷，原、被告之间签订的《一期合同》与《二期合同》系双方真实意思表示,属合法有效,双方均应依约履行。被告B公司向原告A公司购买货物的事实，有材料设备收料单、材料设备四方验收单、发票予以证实，并结合原告的庭审陈述，双方之间的买卖合同关系成立，本院予以确认。

关于欠付货款的问题。根据原被告签订的《一期合同》与《二期合同》所记载的“合同暂定总价”（前者为 209359.07元，后者为 44910.26 元，合计 254269.33 元）、材料设备收料单、材料设备四方验收单、发票予以证实，以及原被告的庭审陈述，足以证明被告B公司尚有货款254269.33 元未支付的事实，故被告B公司应支付原告A公司 254269.33 元。

关于逾期支付货款的违约金。因被告B公司未依约支付货款，应承担相应的违约责任。根据原被告签订的《一期合同》与《二期合同》两合同之第三条第 3 款、第八条第（4）（5）款、第十条第 3 款之约定，未付款项 95%应于购货单位承建的楼盘工程竣工验收合格后的一个月内支付；未付款项 5%的余款应于 2 年货品质量责任保证期期满后两个月内支付；另逾期付款利息的利率应按中国人民银行发布的同期存款基准利率计算。结合原告之诉讼请求，两合同未付款项 95%的违约金计算自 2022 年 12 月 20 日起算。《一期合同》未付款项 5%的违约金自付款期限届满之次日即 2023年 10 月 28 日起算；《二期合同》付款项 5%的违约金即 2023年 9 月 12 日起算。

关于连带责任的问题。B公司为一人有限公司,其唯一股东为C公司。被告C公司主张其财产并未混同,并提交了注资款转账电子回执以及两被告各自 2021年度、2022 年度的审计报告,但其中注资款转账回单标有“重要提示：银行受理成功，本回执不作为收、付款方交易的最终依据，正式回单请在交易成功第二日打印”，可见该电子回执并非正式回单，无法证明被告二已实际出资；另，两被告各自 2021 年度、2022 年度的审计报告，其中C公司 2021 年度审计报告末页没有被告二主管会计工作负责人签章，没有会计机构负责人签章，C公司 2022 年度财务报表审计报告末页没有被告二公司法定代表人或单位负责人签章，没有主管会计工作负责人签章，没有会计机构负责人签章，也没有被告二公司盖章，同样，B公司 2021年、2022 年财务报表审计报告也均存在前述问题，不符合审计报告的制作规范。且，审报告仅能反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，并不能反映公司现金管理是否规范、资金往来是否明晰、股东是否从公司取走公司财产等，仅凭审计报告不足以证明被告二财产独立于被告一财产。原告对被告二提交的证据均不予认可，有依有据。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告二应当被告一的公司债务承担连带责任。

【案件检索】广东省惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院（2023)粤1391民初530号