本案由申伦律所马文斌律师、王力锐律师承办。  

案情回顾


曹某某与徐某某系夫妻关系，徐某与肖某存在民间借贷关系，徐某于2013年去世后，曹某与肖某补签借条，因肖某未能偿还借款，2019年肖某以其房产进行抵债，后因房产未能转移登记等原因诉至法院，后经法院执行未果后终结执行。
此外，2013年—2017年间肖某及其妻子陈某玉将名下股权全部无偿转让给其亲属陈某振夫妇。

裁判要旨


本院认为，本案二审的争议焦点仍在于案涉两份《股权转让协议》的效力认定。
对于 2013 年 7 月 16 日的《股权转让协议》，陈某振、连某某未支付股权转让对价，也未约定股权回购内容，且股权转让双方均未主张该次股权转让是一次通常意义上的股权转让民事法律行为。故本院首先认可一审法院未采纳肖某某、陈某玉、陈某振、连某某主张的股权让与担保的抗辩理由。其次，更为主要的是，肖某某是在 2013 年 3 月 1 日向曹某某出具《借据》，双方确定了 550万元借款本息的债权债务关系，虽然约定到期还款期限为 2014 年3 月 1 日，但出具《借据》后，肖某某即明知自身对曹某某负有债务。同时，肖某某、陈某玉并未举证证明其在《借据》出具前后亦或 2013 年 7 月 16 日前，二人与陈某振之间存在债权债务关系。在此前提下，肖某某夫妇将持有的大部分灵颖公司股权无偿转让并登记至与之具有亲属关系的陈某振名下，不能排除转让双方具有帮助肖某某逃避对曹某某所负债务的目的。关于陈某玉将其持有的灵颖公司 35%股权转让给陈某振，本院想说的是，从常理分析，即便作为同胞姐弟，通常也并不会无缘由地发生实际为无偿的股权转让行为，况且姐弟二人之间并无债权债务关系，无论从抵偿债务还是担保债务的角度，陈某玉都没有合理的理由解释为何要将自己名下的股权转让给陈某振。由此分析，并结合陈某玉未举证证明案涉灵颖公司股权为其夫妻二人各自独立财产的情况，只能解释为，因陈某玉持有的股权可能作为其与肖某某的夫妻共同财产对外承担责任，故以相同的方式转让了股权，同样不能排除逃避债务的目的。肖某某在无充分证据证明 2013 年时对陈某振有负债的情况下将其持有的灵颖公司 55%股权，与陈某玉同时无对价给付转让给陈某振，更加大了转让各方之间具有规避对外债务这一目的的主观故意可能性。况且，陈某振、连某某在本案中曾陈述，灵颖公司实际仍由肖某某经营管理，再次增加了前述的可能性。由于该次股权转让及后续 2017 年的股权转让，直接导致海安法院、南通中院在对曹某某诉肖某某民间借贷纠纷案作出生效裁判后的执行中，人民法院未能发现被执行人有其他可供执行的财产，该次执行程序终结，且曹某某的债权至今未能获得清偿，利益受损的后果实际发生。综合以上分析，本院认为，曹某某提起本案诉讼，主张系争 2013 年 7 月 16 日《股权转让协议》三方恶意串通，损害第三人利益的情形具有充分证据可以证明，且能够达到排除合理怀疑的证明标准，符合对合同效力作否定性评价的法定构成要件。故本院改判确认系争 2013 年 7 月 16 日《股权转让协议》无效。
 
关于 2017 年 10 月 30 日《股权转让协议》的效力，本院认为，该次股权转让同样并非股权让与担保，理由基本同前述分析认定，不做赘述。虽然在该次股权转让前，肖某某曾以某地产开发有限公司开发的房产与涉案债权达成以房抵债的合意，但最终约定的不动产并未转移登记，意味着曹某某对肖某某的债权并未消灭，曹某某也因此向海安法院提起诉讼。没有证据证明连某某对肖某某、陈某玉享有债权，也没有理由无对价受让其二人的股权，转让各方的主观故意明显。2017 年 10 月 30 日《股权转让协议》签订并变更股权工商登记后，肖某某在生效裁判执行中已完全无其他财产可供执行，曹某某合法利益受损。因此，一审判决确认 2017 年 10 月 30 日《股权转让协议》无效正确，本院对此予以维持。
判决结果：
两份《股权转让协议》均无效。