本案中由申伦律所曲庆云律师承办
案情回顾


某中广公司成立于2014年7月22日。陈某某因具备基金从业资格，自2017年起入职某中广公司为公司经理，聘期三年。同日，某中广公司出具章程修正案，载明：“公司的法定代表人由董事长担任”现改为“公司的法定代表人由经理担任”。2017年5月17日，某中广公司法定代表人由王某某变更为陈某某。2018年12月1日，陈某某自愿提出离职，经双方协商一致解除劳动合同。
陈某某离职后，向某中广公司原法定代表人王某某、原经理许某某提出更法定代表人的事宜，均未得到处理。后某中广公司已不在正常经营、被限制高消费等，对陈某某生活影响

判决理由


本院认为，某中广公司应当为陈某某办理公司法定代表人工商变更登记，涤除陈某某法定代表人及经理身份，理由如下：
首先，从法定代表人制度立法宗旨来看，法定代表人应当与公司之间存在实质关联性。《中华人民共和国公司法》第十三条规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。该条规定要求公司的法定代表人需由担任特定职务的人出任，由其依法行使公司的经营管理权和决策权。因此，法定代表人与公司之间的实质关联性主要体现在法定代表人应对内参与公司的经营管理，对外代表公司从事民事活动。本案中，陈某某已于2018年12月1日离职，尽管陈某某与某中广公司是否存在劳动关系与其担任法定代表人并不存在直接关联关系，但双方已签署离职证明，陈某某亦已不具备对内管理公司、对外代表某中广公司的基本能力和条件。
其次，从法定代表人与公司之间的法律关系来看，对内法定代表人与公司之间应属于委任关系，特定条件下可依法予以解除。法定代表人是代表公司行使职权的负责人，是对外代表公司意志的机关之一，登记的法定代表人依法具有公示效力，但就公司内部而言，公司和法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人行使代表人职权的基础为公司权力机关的授权，公司权力机关终止授权，则法定代表人对外代表公司从事民事活动的职权终止，公司依法应当及时办理工商变更登记。《中华人民共和国民法典》第九百三十三条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。”参照上述规定，一般情况下，作为受托人的法定代表人有权单方解除其与公司之间的委托合同关系，但考虑到法定代表人的特殊性质，法定代表人在行使单方解除权时应不得违反《中华人民共和国公司法》的相关规定。本案中，陈某某系受公司权力机关的委托担任公司法定代表人。陈某某自某中广公司离职后，多次向某中广公司相关负责人提出不再担任变更法定代表人的请求，不违反法律规定，依法产生法律效力，双方的委托关系终止。
最后，某中广公司急于履行义务，对陈某某权益造成损害，依法应当办理法定代表人变更登记。办理公司法定代表人的变更登记，是公司应当履行的义务，在法定代表人发生变更的情况下，公司应当向登记机关申请法定代表人变更登记。2022年3月1日颁布实施的《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十一条规定：申请人申请登记市场主体法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表），应当符合章程或者协议约定。第三十三条规定：市场主体更换法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人的变更登记申请由新任法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人签署。根据上述相关法律规定执行事务合伙人（含委派代表）、负责人签署。根据上述相关法律规定，法定代表人、董事等改选和变更（变动）属于公司自治范畴，司法应谨慎介入，公司法定代表人变更应以公司股东会、董事会等作出法定代表人任免的有效决议为前提，在权力机构未能就公司法定代表人任免等事项作出有效决议前提下，法院不能强制或直接代替公司变更其法定代表人。但从保护自然人合法权益的角度来看，当法定代表人与公司之间的利益冲突已无法通过公司自治机制解决，或者穷尽了公司自治救济程序仍无法解决时，便有了司法介入的必要性。本案中，陈某某已于2018年12月1日离职，并明确表示不愿意继续担任法定代表人、经理职务，多次向某中广公司相关人员提出变更法定代表人申请，某中广公司至今未给予答复，亦未办理法定代表人的变更登记。鉴于陈某某不具有办理法定代表人变更登记的主体资格，某中广公司亦不依法向公司注册地工商局提交变更申请以及相关文件，导致陈某某仍向公司注册地工商局提交变更申请以及相关文件，导致陈某某仍对外登记公示为公司法定代表人，在某中广公司相关诉讼中被限制高消费等，已经给陈某某的生活造成实际影响。陈某某的相关事项已不能通过公司自治、陈某某个人自决的方式来解决，此时司法即获得了介入的必要性，否则陈某某作为普通公民的合法权益将无从救济。故陈某某请求某中广公司办理工商变更登记的主张，有事实和法律依据，本院予以支持。
至于本案判决作出后，某中广公司是否再选任新的法定代表人，属于公司自治范畴，本案不予处理，如某中广公司出现登记事项与实际不符或法定代表人空缺等情况，则自行承担相应不利后果。

【判决结果】
某中广公司于本判决发生法律效力之日起十日内至行政审批局申请变更法定代表人登记，陈某某予以配合