从股东损害债权人利益责任纠纷到夫妻共同债务，申伦律师展现出了丰厚的专业素养和孜孜不倦的攻艰态度，正如申伦的宗旨所言“亦讼亦守，琢于精微；追求卓越，不断超越！”
本案由申伦律所马文斌律师、陶彬彬律师承办。
  
案情回顾
徐某某与卢某某原系夫妻关系，双方于 2014年 11 月 20 日登记结婚，于 2021 年 9 月 29 日离婚。
2016 年 1 月15 日，卢某某与案外人新某创公司共同出资设立案外人瑞某尚公司。
原告与瑞某尚公司买卖合同纠纷一案，法院执行未果后终结本次执行程序。2021 年 12 月 7 日，原告以卢某某、新某创公司未实缴出资为由提起股东损害债权人利益责任纠纷一案，判决卢某某对(***)鄂 ***民初 ***号民事判决确定的瑞某尚公司债务不能清偿部分在其未出资本息范围内向原告承担补充赔偿责任。该判决生效后，卢某某未按照判决内容履行付款义务。
另查明，2016 年 2 月 16 日至 2017 年 4 月 6 日期间，徐某某分 14 次向瑞某尚公司账户转账合计 972400 元。在此期间，瑞某尚公司亦分 11 次向徐某某账户转账合计 1196650 元。
 
再查明，2013 年 12 月 11 日，卢某某与案外人王某某、刘某某、高某某共同投资设立米某特公司，徐某某一案庭审中陈述其在与卢某某婚姻关系存续期间在该公司担任会计。
2017 年 4 月 10 日，徐某某与案外人刘某某、康某某、高某某共同投资设立某鑫鑫公司，徐某某任公司法定代表人，卢某胜（卢某某的弟弟）担任公司监事。2020 年 12 月 23 日，公司投资人变更为徐某某一人。一审庭审中，徐某某陈述其并没有实际参与公司经营，均是刘某某、高某某负责公司的经营管理。
 
案外人某新能源科技有限公司、山东某光电科技有限公司与瑞某尚公司、卢某某、刘某某、高某某租赁合同纠纷一案，山东省博兴县人民法院于 2018 年 6 月 18 日作出（**）鲁 ***民初***号民事判决书，认定卢某某、刘某某、高某某系瑞某尚公司的合伙人。
 
一审庭审中，原告提供瑞某尚公司 2016 年 1 月18 日至 2017年 12 月 21 日的银行流水，显示瑞某尚公司在此期间不仅与徐某某账户存在多笔交易，还与卢某某、刘某某、高某某以及米某特公司均存在大量的资金往来。

一审审理
争议焦点：
卢某某因出资不实而对原告所负的债务是否属于夫妻共同债务？

一审判决理由
本案系民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。根据《中华人民共和国婚姻法》和《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》之精神，在认定夫妻共同债务时一般应综合考虑以下四个因素：一是债务发生的时间；二是所涉债务是否用于家庭生活；三是另一方是否明知；四是另一方是否从中收益。本案中, 卢某某出资设立瑞某尚公司的时间是 2016 年 1 月 15 日，发生在与徐某某的婚姻关系存续期间。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二项规定:“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有:(一)工资、奖金;(二)生产、经营的收益；……”；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十一条第一项的规定:“婚姻关系存续期间,下列财产属于婚姻法第十七条规定的“其他应当归共同所有的财产:(一) 一方以个人财产投资取得的收益;……”，故卢某某在瑞某尚公司的股权应当属于夫妻共同财产。且瑞某尚公司在经营期间不仅与公司的合伙人卢某某、刘某某、高某某有资金往来，与徐某某的账户之间同样存在大量资金往来，且瑞某尚公司转入徐某某账户的金额远超徐某某转账至瑞某尚公司的金额，可以看出徐某某从卢某某的投资中收益。另外，从瑞某尚公司、米某特公司、某鑫鑫公司的设立情况来看，三家公司均从事光伏产品业务，投资人存在高度重合，公司之间亦存在资金往来的情况，应为利益相关联的企业。而徐某某既为某鑫鑫公司的法定代表人，又担任米某特公司的会计，与瑞某尚公司之间亦有资金往来，其作为卢某某的配偶参与瑞某尚公司的经营管理具有高度盖然性。即使不能认定徐某某参与公司经营，也能够说明徐某某对于卢某某出资设立瑞某尚公司具有共同的意思表示。故原告主张卢某某因出资不实所负的债务属于徐某某及卢某某的夫妻共同债务有基本的事实及法律依据，一审法院予以支持。徐某某辩称与卢某某在婚姻关系存续期间财产独立，对与瑞某尚公司的资金往来不知情，其账户转至瑞某尚公司的资金系卢某某向其借款等相关事实，均未提供证据予以证明，故对其上述辩称，一审法院不予采纳。

二审审理
二审中，上诉人徐某某提交了离婚协议书、借款担保书复印件、瑞某尚公司会计凭证等补充证据。法院主要采纳了申伦律师的相关质证意见。

二审判决理由
本院认为，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。第二条，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院应予支持。第三条，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，徐某某与瑞某尚公司之间存在资金往来，徐某某主张系瑞某尚公司向其借款，提供了高某某、刘某某出具的证明、担保书，因二人并未到庭作出说明，且未能提供其他与瑞某尚公司之间存在借贷合意的证据，关于徐某某提供的瑞某尚公司记账资料，无原始凭证相佐证，无法证明上述记账资料的真实性，故对其主张不予采信。徐某某主张其与瑞某尚公司之间的帐是平的，但其提供的往来账明细统计时间为 2016 年 2 月至 2017年 3 月，瑞某尚公司银行流水显示至少还有一笔瑞某尚公司转账给徐迎春的 2017 年 4 月 6 日 12 万元其未统计，无法证明双方账面持平，故其该主张亦与事实不符。（**）苏***民初 *** 号案件中卢某某主张上述款项是徐某某代卢某某向瑞某尚公司缴纳出资款，亦明显与本案徐某某主张存在矛盾。故徐某某对其与瑞某尚公司之间的往来款项主张是借款并未提供充分有效的证据，结合瑞某尚公司、米某特公司、某鑫鑫公司关联关系，公司之间亦存在资金往来的情况，可以认定徐某某应当知悉卢某某投资瑞某尚公司事实，该投资也使徐某某获益。故原告主张徐某某承担卢某某因出资不实所负的债务承担共同还款责任并无不当，本院予以确认。
判决结果：
驳回上诉，维持原判。