本案由申伦律所马文斌律师、王晨婧律师承办！

案情回顾

原告与第三人系买卖合同关系。2017 年 12月 31 日，双方签订对账单确认货款。后金某某公司继续给第三人供货。因第三人未支付相应货款，2018年原告向法院起诉，法院于2019 年 2 月 20 日作出民事判决书。法院后经执行程序未果作出执行裁定书终结执行。
2018 年 6 月 22 日，第三人公司股东钟某某、祝某某召开股东会，将公司注册资本由 3000 万元变更为 560 万元，出资时间为 2045 年 3 月 23 日。并于 2018 年6 月 22 日刊登了减资公告
2018 年 8 月 13 日，第三人公司、钟某某、祝某某向工商局作出公司债务清偿及债务担保情况说明，进行减资。
2023年原告向法院起诉第三人股东钟某某、祝某某，要求二被告承担非法减资责任并对第三人的债务承担连带清偿责任。
一审法院判决驳回原告诉讼请求。原告不服一审判决提起上诉。

一审判决理由

一审法院认为，《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本案中，金某某公司与第三人公司之间买卖合同纠纷经生效判决认定，第三人公司自 2017 年起负有对金某某公司的债务。此后，第三人公司股东祝某某、钟某某于 2018 年 6 月 22 日作出减资的股东会决议，并据此变更公司章程、工商登记信息。祝某某、钟某某作为该公司股东，虽就其认缴出资部分减资，但金某某公司并未提交证据证明公司减资后注册资本小于对金某某公司所负债务，且两被告出资期限尚未届满，依法享有相应期限利益，金某某公司据此主张两被告抽逃出资，无法律依据。因此，金某某公司要求被告祝某某、钟某某在第三人公司减资范围内承担补充赔偿责任，于法无据，本院不予支持。

二审判决理由
本院认为，《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本案中，2017 年 12 月 21 日，金某某公司与第三人公司对账，确认截止当日第三人公司尚欠金某某公司 522577.5 元。至金某某公司起诉第三人公司时，第三人公司仍结欠金某某公司货款，故在 2018 年 6 月 22 日，第三人公司作出减资决议时，金某某公司系第三人公司的已知债权人。但祝某某、钟某某在明知第三人公司对金某某公司存在大额债务未予偿还的情况下，仍然减交注册资本，且未按照《公司法》规定履行通知债权人，根据债权人的要求清偿债务或者提供相应担保的程序义务，导致公司责任财产减少，影响了公司的偿债能力，最终损害了金某某公司的利益。故祝某某、钟某某应当在减资的范围内对（**）津** 民初**号民事判决项下第三人公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
 
祝某某、钟某某认为，其减资并未取回出资，公司责任财产并未减少，公司偿债能力并未下降，因而并未损害公司债权人利益。本院对此认为，减资股东取回出资，将导致公司净资产减少，等同于股东优先于债权人收回所投入的资本，减资股东虽未取回出资，但对公司的投资性质已由股权转为债权，变相减少了公司对债权人的责任财产。此种情形下，也应当通知已知债权人并给予债权人相应保护，故祝某某、钟某某的上述意见不能成立，本院不予采信。
综上，金某某公司的上诉请求成立，应予支持；

二审判决结果
一、撤销一审判决；
二、祝某某、钟某某在非法减资范围内对第三人的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；