本案由申伦（天津）刘占通律师承办，该案融合了合同中的不安抗辩、主从合同义务辨析、合同争议条款的解释等经典的商事合同问题，彰显了申伦律师背后深厚的法律功底与实务经验，堪称教科书式经典案例，值得我们学习和品味。

案情回

原告通过公开招标方式中标后，原告应被告要求于2020年7月2日-2021年2月6日分次向被告发货。2020年7月24日原告与被告补签订买卖合同。

后续因被告并未支付相应货款，且被告涉诉较多，原告进而行使不安抗辩权，拒绝继续供货。质保金到期后，被告以业主尚未验收工程，而拒绝在质保期合格后支付质保金。原告向法院起诉要求被告支付相应价款及质保金。

被告以原告未履行合同义务以及未及时向被告交付设备技术文件及资料而向法院提起反诉

1、原告能否行使不安抗辩权？

2、原告未交付剩余设备是否构成违约？

3、质保金约定条款有争议应当如何解释？

4、未履行交付技术资料的从合同义务能否作为拒绝付款的理由？

判决理

本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原告与被告签订的《材料设备购销合同》，系双方真实意思表示，且未违反国家法律强制规定，亦未违背公序良俗，故合法有效双方均应依据约定履行义务。

对于双方合同履行，原告主张被告未按合同约定支付货款，其在被告未恢复履约能力前行使不安抗辩权，而被告则主张原告未按约定完成第一批次供货构成违约。本院认为，对于货物交付，双方所签《材料设备购销合同》约定为原告按照被告计划要求7日内进场，并无供货分为第一、第二批次的明确约定，而原告提交的证据，其中原告公司员工李某某与被告公司员工高某某的微信聊天记录中双方关于送货计划及实际送货的沟通，亦未显示有分两批次供货，故被告以业主方要求其分两批次供货进而其要求原告也分两批次供货的主张，缺乏事实依据，本院对此不予采信。原告提交的证据，可以证明其已依约供货共计1326300元，而被告未按合同约定支付货款，对此构成违约，应承担相应的法律责任。对于原告主张的行使不安抗辩权，本院认为，《中华人民共和国民法典》第五百二十七条规定：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。本案中，原告提交的证据可以显示被告在2021年至2022年期间作为被执行人所涉执行标的较大，其所涉诉讼亦较多，而被告在原告供货后未按约支付货款，在原告多次催要后仍未支付，故原告在被告未支付货款或未提供担保的情况下，认为被告丧失或有可能丧失履行债务的能力进而行使不安抗辩权，中止履行合同，具有事实及法律依据，本院对此予以支持。而被告关于本案已保全视为提供担保等辩称，因原告行使不安抗辩权、提出诉讼在先，本案财产保全发生在后，被告之辩称，缺乏事实依据，本院对此不予采信。

对于本诉，原告要求被告支付货款共计1326300元，依据双方《材料设备购销合同》关于付款的约定，原告供货，被告根据资金状况分期分批支付至货款的95%，剩余的5%作为质量保证金，质保期自工程工验收之日起2年后支付原告。现原告已分批向被告累计供货1326300元，同时根据双方对于验收的约定，即“被告在验收中，如果出现品种、型号、规格、数量和质量与合同约定不符合的部分，应在5天内向原告提出书面异议和处理意见”，被告对于原告交付的货物并未提出异议，故被告应按约定支付原告已供货物95%的货款。

对于质保金，首先本案所涉设备的质保期是通过双方约定确定的，即“质保期自工程竣工验收之日起2年”，从该条款形成过程来看，被告是条款提供方，具有优势地位，作为合同另一方的原告在签订合同时不能合理地预见到几年之后工程还未验收无法起算质保期。其次，虽案涉工程尚未竣工验收，但在已供货物中原告最后一次供货为2021年2月6日，货物设备已于2021年4月13日移交，且案涉工程项目已于2020年12月31日进行试运行，距今已两年多有余，始终不起算质保期缺乏公平性、合理性；且工程未竣工验收的原因，据被告所述为业主还未能处理完项目中正式车场部分的征地遗留问题，原告未全部交付货物，但如前所述该原因不可归责于原告，相应的后果也不应由原告来承担，被告亦未提供证据证明原告所供货物存在质量问题，被告以此为由不起算已供货物的质保期、不支付作为质保金的尾款有违公平原则，本院对此不予采信。

对于原告交付的车辆配套设备，被告主张因原告未交付车辆故无法验收，但根据庭审查明事实及双方证据情况，原告早已具备交付车辆的条件，未交付原因在于被告对于车辆的上牌主体及开票信息一直未予明确，至本案审理，被告亦未能明确，故被告以此抗辩，于法无据，本院对此亦不予采信。

此外，对于被告辩称的交付技术资料等意见，因合同未约定以交付技术资料等作为付款条件，且被告亦无证据证明原告未交付、其在收货后进行了催要等，故本院对此亦不予采信。故现原告要求被告支付已交货合同款1259985元及已交货质保金66315元共计1326300元及支付已交货合同款的逾期付款利息，理由正当，证据充分，本院对此予以支持。

一、被告于本判决生效后七日内向原告支付货款1326300元；

二、被告于本判决生效后七日内向原告支付逾期付款利息，以1259985元为基数，自2021年7月16日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。