本篇分享申伦律所一则成功案例，在马文斌律师、王力锐律师和刘玉珊律师的共同努力下，成功穿透公司，追究到两股东的连带责任！

基本案情：

原告上海某通公司同某泰公司签订买卖合同后，按照合同约定履行了合同义务后，但某泰公司迟迟不付款，遂某通公司将之诉至法院，法院审理后出具《民事调解书》规定: 某泰公司分期归还原告货款。后某泰公司未按照民事调解书的内容履行义务，经法院强制执行后发现无财产可供执行，原告的债权至今未得任何清偿。

申伦律师接手案件后，决定从股东角度入手，刺破法人面纱，对某泰公司进行穿透……

原告诉请：

请求法院依法判决某泰公司三个股东对某泰公司对《民事调解书》项下未履行的债务约11万元承担连带责任。

律师思路：

通过调取某泰公司档案信息，了解到其成立于2020 年 2 月 19 日，注册资本 100 万元，被告杨某某认缴出资 30 万元，持股 30%；被告武某某认缴出资 30 万元，持股30%，同时任监事；被告杨某认缴出资 40 万元，持股40%，同时任公司法定代表人、执行董事兼总经理。全体股东出资约定于 2040 年 2 月 16 日之前实缴出资。

申伦律师通过仔细的盘查案件事实，发现某公司同某泰公司的交易中，其将预付款打入某泰公司会计武某某（本案被告）账户。同时，在另案中被告杨某某举证某泰公司账目、武某某银行账户交易流水...某泰公司交易记录，证明某泰公司账目系武某某所记，某泰公司支付、接受货款、发放员工工资等对外交易均通过武某某银行账户实现。三名被告均参与该案件，均认同以上自认及法院查明事实。与此同时，根据公司账号的银行流水信息显示：在第三人某泰公司经营过程中，几乎所有来自案外人的货款收入，刚进入第三人某泰公司账户后, 均在极短的时间内由被告武某某以“报销”的名义尽数转移至其个人银行账户，仅留下极少的金额在第三人某泰公司账户中。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

申伦律师认为，三被告担任股东兼高级管理人员，实际掌握某泰公司的经营管理,将应当归属于第三人某泰公司的盈利资金、货款收入等财产，随意纳入股东兼任财务负责人武某某的个人的账户进行收支，导致公司的财产与股东的财产严重混同，无法区分,进一步导致第三人某泰公司不具备任何可供执行的独立财产，使得原告对第三人的债权经过人民法院穷尽执行措施仍难以执行到位，严重侵害了原告作为债权人的合法权利。与此同时,另案信息显示,三名被告中前述侵害事实明知且认同,三名被告显然是共同行动、共同决定作出以上共同侵权行为,应当对本案债务承担连带责任。 

本案的争议焦点：

三被告之间是否与第三人某泰公司存在财产混同、是否损害了原告某通公司的利益。

法院观点：

认定公司股东滥用权利，对公司债务承担连带责任，需具备两个要件，一是股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，二是股东滥用权利的行为损害了公司债权人的利益。通过某泰公司的法人账户交易名下可知，某泰公司在货款转入公司账户中，便以报销的名义转入被告杨某某的个人账户，该资金的转出明显不是用于公司的正常经营，可以认定被告杨某某与某泰公司的资产发生混同，且因为被告杨某某的该行为导致某泰公司账户上无款项用于履行务，故足以认定被告杨某某滥用了某泰公司的法人独立地位和股东有限责任，损害了某泰公司债权人某通公司的利益，因此，杨某某应当就案涉债务承担连带责任。关于被告杨某、武某是否应当承担责任，法院认为，武某作为某泰公司的财务负责人，首先曾将其个人账户作为公司账户使用，接收支付给公司的货物预付款，其作为财务负责人应当明确知悉，《公司法》第171条第2款：“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户储存”的法律规定，却仍使用个人账户收受公司的货款，导致个人财产与公司财产未作出清晰区分。其次，在公司的资产被被告杨某某以报销名义全部转入个人账户时，武某作为财务负责人应当明确知道该转账行为不是用于公司的正常经营，其没有严格履行财务人员管理公司资产的义务，被告武某的上述行为实质上构成了“滥用公司法人独立地位和股东优先责任”，而非正常的职务行为，故被告武某应当就案涉债务承担连带责任。

裁判要旨：

合同当事人在合同中约定付款义务方将其应支付的款项直接汇入收款公司股东个人账户的，若长期存在股东收款后未及时将相关款项入账或公司为作相应财务记账处理，以致股东个人财产与公司财产难以区分的，构成该股东与公司的人格混同，股东应该承担连带责任。