本案由申伦马文斌主任律师代理原告债务人公司，穿透公司，找到实际责任人，成功维护债权人及债务人公司的利益。

基本案情

裕某公司成立于2011年8月11日，公司类型为有限责任公司。成立时股东为丁某（持股比例 40% ）、梁某（持股比例60% ）。2016年丁某、梁某与于某、赵某签订《股权转让协议》，丁某将其持有的全部股权作价800,000元转让给于某,梁某将其持有的全部股权作价1，200,000元转让给赵某。后由于经营不善，负债累累，债权人某通公司向法院申请裕某公司强制清算。

管理人在破产清算期间未接管到裕某公司的原始财务凭证、纸质账册、文件等资料。其从税务机关调取到2016年7月和8月的资产负债表载明流动资产合计51,525,932.14元(包括应收账款51,487,591.43元)、流动负债合计 50,065,175.77元，税务登记表载明财务负责人为唐某。就其接管的梁某提供的电子账册向上海某会计师事务所有限公司咨询，该会计师事务所于2022年9月出具咨询报告，称裕某公司没有提供财务账册和记账凭证等原始财务资料，审计范围受到重大限制，无法实施破产申请受理日净资产状况审计... ...

申伦马文斌主任律师代理原告，将案件抽丝剥茧，从细节处发现问题，成功代理原告追究相关人员的赔偿责任。

争议焦点

1.三名被告是否为配合清算义务人;

2.不配合清算行为与损害后果之间是否存在因果关系；

3.以破产程序中未获清偿的债权总额作为损害赔数额是否正当合理；

法院观点：

针对焦点一，法院认为，法定代表人、经人民法院决定的财务管理人员和其他经营管理人员均属配合清算义务人。法律要求公司相关人员履行配合清算义务的目的在于令参与公司经营管理、控制公司重要文件的有关人员配合管理人全面调查公司资产负债状况，以便顺利开展清算工作。因此，识别配合清算义务履行主体的关键在于相关人员是否具备配合清算的条件和能力，即是否在公司担任相关职务，承担经营管理、财务管理、保管重要文件等职权，实际掌握公司财产、财务账册等清算文件。结合本案查明的事实，应当认定赵某、梁某、唐某三名被告均系配合清算义务人，理由如下：首先，被告赵某辩称其未参与经营，仅是挂名股东和法定代表人，被告梁某称其将股权转让给程某， 然而两被告均未能提供程某的具体身份信息，仅凭被告梁某陈述和证人证言不足以证明程某为裕某公司股权实际受让人或者公司实际控制人，而被告赵某系登记的现任法定代表人及执行董事， 根据裕某公司章程规定，执行董事负有决定公司经营管理之职责，从对外公示的效力来说，应推定被告赵某参与了公司经营管理，而在股权转让后被告赵某又是裕某公司发票的购票人，有参与公司经营的迹象，故结合工商登记及购票人登记信息，应当认定被告赵某作为裕某公司法定代表人的真实性和有效性，其属于裕某公司破产程序的配合清算义务人。其次，被告梁某为股权转让前实际控制人、被告唐某为财务负责人，两人在离职前负有账册资料保管之责，但其未能提供已将财务资料向股权受让方移交的任何证据，也无法说明交接人员的身份信息，尤其是在股权转让后一个月内，两人即共同设立了壹某公司，壹某公司企业年报联系地址及电话、经营范围与裕某公司相同，证人的陈述也可以证明被告梁某是在公司负有债务的情况下才出让股权且未收取任 何股权转让款，以上行为存在以转让股权方式逃避债务的嫌疑，鉴于该两被告对上述行为作出令人信服的合理解释，本院认定被告梁某、唐某分别作为裕某公司的前任实际控制人、财务负责人，仍负有配合清算义务。

针对争议焦点之二，法院认为，配合清算责任在性质上属于侵权责任，应当按照侵权责任的构成要件予以认定，即配合清算义务人存在不配合清算的行为、主观过错、损害后果以及不配合清算的行为与损害后果之间有法律上的因果关系。被告赵某、梁某、唐某作为配合清算义务人，承担保管公司账册等重要文件的职责，却未能妥善保管导致上述重要文件下落不明，无法向管理人移交，存在不配合清算的侵权行为和主观过错。对于被告赵某、梁某、唐某未向管理人移交账册，可推定与管理人无法对裕某公司进行清算及债权人利益受损之间有直接因果关系，管理人已初步完成了因果关系的举证责任，此时应由被告承担阻断因果关系的举证责任。被告梁某辩称浩某公司的债权已执行不能，债权无法实现的原因在于资不抵债，而非相关人员不配合清算义务。本院认为，执行案件中未能执行到任何财产，只能证明在执行过程中法院未查找到裕淳公司的财产，不能证明裕某公司的财产在执行时已全部灭失。而根据裕淳公司2016年4月的余额发生额合计表、资产负债 表及2016年8月份的资产负债表，裕某公司尚有超过四千万元的资产(主要为应收账款)，由于三名被告未能提供账册等资料，导致管理人无法查清应收账款产生的交易事实，难以清收、归集财产，致使破产程序中确认的债权未获清偿，故三名被告未履行配合破产清算义务与债权人的债权受损之事实存在因果关系。

针对争议焦点之三，法院认为，破产程序中债权人难以足额清偿的原因复杂，应遵循权责相适应原则，综合考虑配合清算义务人主观过错程度、不提供账册等重要文件对债权人清偿利益的原因力影响、债务人相关财产归集追回的可能性，酌情认定配合清算义务人的民事赔偿责任。根据本案案情，裕某公司管理人以破产程序中未获清偿的债权总额作为损害赔偿数额具有一定合理性。因被告未提供账册等文件资料，导致管理人未掌握有关应收账款的真实情况，无法采取有效的追收应收账款的措施，致使应收账款46,859,439.02 元无法收回，该款项已超过了破产程序中确认的债权金额12,038,104.17元，考虑到应收账款回收的难易程度，原告主张以破产程序中债权人未获清偿的债权金额即12,038,104.17元作为损失要求赔偿，在正当合理范畴之内，法院予以确认。