标题：申伦优秀“非典型业绩对赌”胜诉仲裁

该对赌协议系引用诚信条款进行诉讼，申伦马文斌律师、潘名月律师使用组合拳，先以股东损害公司利益纠纷再以知情权纠纷作为铺垫，前后三年终于成功帮助申请人达成诉求！

基本案情：

2015 年4 月，申请人甲方同A公司(乙方)以及三位被申请人(丙方)共同签订《增资协议》一份，其中约定了各方同意向A公司(乙方)增资人民币600万元，其中申请人认缴新增注册资本 500万元，持有A公司16%左右的公司股权，另外还约定了股权回购或者转让条款。

申请人属于股权投资型股东，并不实际参与A公司的经营管理，A公司由第一被申请人实际经营管理和控制，申请人发现第一被申请人作为公司股东。法定代表人，董事长兼总经理存在不诚信行为，已经严重损害A公司利益，遂向仲裁庭提出被申请人以相应的股权回购款回购申请人的股权。

律师操作思路：

申伦律师在接手案件后，仔细审查委托人提供的材料，通过银行流水发现被申请人(兼A公司实际控制人、法定代表人和董事长)存在挪用A公司资金支付其个人长江商学院学费事宜，遂代理委托人向法院提起股东代表诉讼案件，法院支持了申请人的诉请，判决第一被申请人还A公司60万元。后第一被申请人不服提出上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

另外，申伦律师还发现A公司的对外收支均利用被申请人的个人银行账户进行结算，包括门店的营业流水全部归入此账户。被申请人将A公司资产转入其个人银行账户，也已经严重损害了A公司利益。故律师认为，依据《增资协议》中第 5.4 条股权回购或者转让(退出机制)的约定，被申请人作为A公司股东、法定代表人、董事长兼总经理，存在重大诚信问题严重损害了公司利益，代理申请人要求被申请人方按照《增资协议》约定收购申请人持有的A公司全部股权。

本案争议焦点：

关于本案系争股权回购条款(即系争协议第 5.4条)项下的回购条件是否已经成就的问题

仲裁庭意见：

无论从何种角度去审视，公司的实际控制人、大股东利用其管理、控制公司的便利，未经其他股东同意即将公司资金用于支付自己的学费、未经其他股东同意即使用个人账户进行公司资金的收支结算，符合“投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形”之约定,这在性质上都是被申请人重大不诚信的问题。

仲裁庭认定，系争股权回购条款(即系争协议第 5.4 条)项下的回购条件已经成就，裁定被申请人向申请人支付股权回购款。