一、法律规定
《公司法》
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
《公司法》司法解释二
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
《公司法》司法解释四
第十三条 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
二、案例
1.李鸿骏与常州市创联生活用品有限公司、常州联成日用五金制造有限公司等请求公司收购股份纠纷案---中级人民法院(2018)苏04民终1563号民事裁定书
【裁判摘要】
后李鸿骏不服该裁定，并于2017年3月13日上诉至本院，本院于2017年4月24日作出（2017）苏04民终910号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。理由为：“李鸿骏持有创联公司30%股权，如其所述，在其事后获悉公司未定期召开股东会会议，却间接转让公司主要财产、连续五年盈利而未向其分配利润等事由后，自身不积极提出异议，且亦不主动寻求召开临时股东会会议，用尽法律赋予其的救济权利，而迳行向公司提出股权回购之诉的，属于法律上的‘懒惰之人’，应视为其请求权行使的前提条件不具备。”。
一审法院认为，异议股东股份购买请求权，应是指当股东会作出对股东利益具有重大影响的决议时，对该决议提出异议的股东，享有请求公司以公平价格收买其所持股份，从而退出公司的权利。上述法律规定明确了股份收购请求权行使的前提条件是法定事由已经股东会决议通过。就该案而言，首先，李鸿骏称创联公司未召开股东会即转让了其间接持有的澳濎公司的股份，即李鸿骏自认创联公司未就联成公司对外转让其持有的澳濎公司的股权事宜召开股东会，在此情况下，创联公司并未形成股东会决议，李鸿骏以此为由要求创联公司收购其股份不符合公司法规定的法定程序。其次，李鸿骏以创联公司连续五年盈利而未向李鸿骏分配利润为由，要求创联公司收购其股份。李鸿骏称创联公司应依法编制合并财务报表，即可证明该公司连续五年盈利的事实。该院认为，创联公司有无依据《企业会计准则》的相关规定对其控制的子公司编制合并财务报表不属于法院处理的范畴。况且依据法律规定，即便存在公司连续五年盈利不向股东分配利润的事实，股东依据该事实请求公司收购股份的前提条件为公司作出了关于上述内容的股东会决议，对决议提出异议的股东有权在法定期限内提出起诉。而创联公司此前并未召开股东会就是否分配利润作出决议，李鸿骏以此为由要求回购于法无据。后在该案庭审过程中，创联公司虽就分配利润事宜作出股东会决议，即将创联公司账面资金按股东持股比例进行了分配。但李鸿骏并不认可此次股东会召开程序的合法性，也非基于此次股东会决议要求回购股权。第三，李鸿骏在创联公司持股30%，根据公司法规定，在董事会、执行董事以及监事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，其有权自行召集和主持。李鸿骏也依据该规定提请召开临时股东会，并将其与创联公司就召开临时股东会事宜的往来函件作为新证据重新诉至该院，故该案并非创联公司辩称的一案两诉情形。但从李鸿骏与创联公司的往来函件可以看出，李鸿骏提请创联公司法定代表人及监事就创联公司转让公司主要资产及2010年-2015年的利润分配事宜召开临时股东会，创联公司及监事均回复称召开临时股东会的时间需另行安排，事实上创联公司监事凌梅于2017年10月9日通知李鸿骏参加定于2017年10月26日的临时股东会会议，就创联公司分红事宜作出确认。故创联公司不存在董事会、执行董事以及监事不履行召集股东会会议职责的情况，李鸿骏自行于2017年5月20日召集召开股东会会议并不符合法律规定，李鸿骏所称的其股东权利已用尽与事实不符。综上，李鸿骏要求创联公司收购其股份的前提条件不具备，该院对其主张不予支持。
本案二审的争议焦点：李鸿骏是否具备提起本案公司回购股权之诉的条件？
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十四条规定在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将投反对意见向其他股东明示。股东请求收购权是其最后的救济措施，在各方陷入僵局的状态下，局面并不能由小股东来掌控，不能回避存在其他股东阻碍小股东行使权利之目的，因此，法院审查的主要内容应侧重于是否有召开股东会之程序，而不能局限于非要形成股东会决议之形式要件。本案中，第一，在第三次提起公司回购股权之诉被驳回起诉之后，李鸿骏已经按照《中华人民共和国公司法》第三十九条的规定提议创联公司召开临时股东会，且创联公司的股东之间、股东与公司之间就此进行了多次交涉，李鸿骏确已用尽股东权利。第二，创联公司共有三个股东，即李鸿骏（占股30%）和蒋新雄夫妻（蒋新雄、凌梅，共占股70%），创联公司投资设立联成公司，联成公司设立奥濎公司，联成公司将其持有的奥濎公司全部股份分批转让他人，李鸿骏知情后明确表示反对。第三，李鸿骏自2011年起已提起多次诉讼，创联公司的人合性已经不复存在，通过让李鸿骏退出公司的方式，有利于尽快解决公司股东之间的矛盾和冲突，也有利于保护小股东的权益。综上，李鸿骏提起本案公司回购股权之诉的条件已经具备。
2.房德成与沈阳金茶坊文化有限公司、江海请求公司收购股份纠纷案---(2019)辽0103民初2130号民事裁定书
【裁判摘要】
本案中，房德成要求沈阳金茶坊文化有限公司收购其股份的理由为沈阳金茶坊文化有限公司未向其分配利润，依据法律规定，即便存在公司连续五年盈利不向股东分配利润的事实，股东依据该事实请求公司收购股份的前提条件为公司作出了关于上述内容的股东会决议，对决议提出异议的股东有权在法定期限内提出起诉。而本案中沈阳金茶坊文化有限公司并未召开股东会就是否分配利润作出决议，原告房德成作为持股百分之一的股东且担任沈阳金茶坊文化有限公司的监事，在董事会、执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责时，其有权自行召集和主持，但其亦未行使该权利。综上，原告以上述理由要求被告收购其股份不符合法律规定。
3.吴夙慧、马文胜等与上药康德乐（无锡）医药有限公司请求公司收购股份纠纷案---(2017)苏0213民初8168号民事判决书
【裁判摘要】
本院认为，关于吴夙慧、马文胜、胡溢请求康德乐公司收购其股权的条件是否成就的问题。
首先，根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第（一）项的规定，异议股东请求公司收购股份的要件为三个，一是公司连续五年盈利；二是公司符合向股东分配利润的条件；三是公司连续五年未向股东分配利润。根据康德乐公司的审计报告显示，2012年至2016年，每年均有未分配利润，具备分配利润的条件，但康德乐公司却没有一年向股东分配利润。康德乐公司长期不向股东分配利润的行为，损害了中小股东的权益。
再者，康德乐公司章程规定“董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集和主持"。本案中，康德乐公司的董事会职能虽相当于股东会，但长期未按照公司章程召开董事会会议，作为公司最高权力机构形同虚设。在此情形下，吴夙慧、马文胜在要求康德乐公司、股东康德乐香港公司启动分配利润程序，并商讨回购股权事宜未果下，于2017年7月31日要求召开临时股东会，讨论公司利润分配的重大事项，并不违反法律规定。吴夙慧、马文胜要求召开临时股东会的目的是要求康德乐公司分配2012年至2016年的利润，因康德乐公司的股东之一康德乐香港公司，以及监事未出席，从而导致该临时股东会形成不同意吴夙慧、马文胜提出的利润分配方案的决议。而吴夙慧、马文胜、胡溢均在该临时股东会上对利润分配方案投票赞成，即吴夙慧、马文胜、胡溢为对不分配利润决议投反对票的股东。
最后，有限责任公司具有较强的封闭性与人合性，这些特性决定了其股东无法通过公开市场自由转让其股权，而《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定是保护中小股东权益、畅通股东退出渠道。本次诉讼，吴夙慧、马文胜、胡溢主张康德乐公司回购其全部股权，表明其坚定退出康德乐公司的意愿，如果吴夙慧、马文胜、胡溢不退出康德乐公司，则不符合康乐公司作为有限公司关于人合性的要求，股东之间存在不可调和的矛盾亦不利于康乐公司的长远发展，会出现公司僵局等影响公司正常经营的情形。
综上，本院认为吴夙慧、马文胜、胡溢具有请求康德乐公司按照合理的价格收购其股权的条件，而康德乐公司对此的抗辩意见，本院不予采纳。
关于股权收购的价格如何确定的问题。
根据方正公司作出的苏方正专审[2018]第035号《康德乐公司专项审计报告》、以及宏业公司作出锡业资评（2018）鉴字第014号《资产评估报告》的评估报告结论，康德乐公司在2017年12月31日的100%股权评估价值为7280.92万元。吴夙慧、马文胜、胡溢同意康德乐公司按照上述《资产评估报告》确认的股东权益价值收购其股权。康德乐公司称《康德乐公司专项审计报告》、《资产评估报告》存在评估方法及计算数额不准确，以及其公司净资产应以安永华明会计事务所出具的2018年度审计报告为准等问题，但其公司并未提供证据证明《康德乐公司专项审计报告》、《资产评估报告》存在违反法律规定情形，亦未提出要求审计机构、评估机构人员出庭质询，亦未提出申请相关专业技术人员出庭说明，故康德乐公司的该节抗辩主张于法无据，本院不予采纳。本案中，本院依吴夙慧、马文胜申请对康德乐公司进行资产评估，并通过EMS法院专递邮件通知康德乐公司参加随机选择评估机构，且通过摇珠（号）分别选定本案司法评估机构，故康德乐公司称其公司未被通知启动了司法评估手续，也未对评估机构的选定发表意见的意见，本院不予采纳。综上，本院认为，方正公司、宏业公司具备评估资质，所出具的审计报告、评估报告符合法律规定，故《康德乐公司专项审计报告》、《资产评估报告》合法有效，本院予以采信。康德乐公司应当以全部股东权益价值7280.92万元为基数，分别收购吴夙慧、马文胜、胡溢持有的10%、7%、8%的股份，即分别给付吴夙慧、马文胜、胡溢股权对价7280920元、5096644元、5824736元。
4.章宏力与杭州久大置业有限公司请求公司收购股份纠纷案---中级人民法院(2017)浙01民终7282号民事判决书
【裁判摘要】
本院认为：因久大公司章程规定的营业期限即将届满时该公司通过股东会决议修改章程使公司存续，作为对该决议投反对票的股东，章宏力有权依据公司法的规定要求久大公司按照合理的价格收购其股权。在双方当事人未能协商一致的情况下，原审法院通过对股权价值进行司法评估的方式确定收购价格，符合公平原则，本院亦予认同。现双方当事人的主要争议仍在于原审法院确定的收购价格是否合理。一、关于章宏力就原审法院确定的收购价格的相关异议。关于公司回购异议股东股权的具体价格如何确定，法律并无明确规定，当事人之间也不存在事先合同约定，故该价格无法在通过股东会决议之时即能合理确定，在此情形下，不能苛求久大公司立即支付收购款项。章宏力要求久大公司支付相关资金占用费缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。章宏力主张评估价格应当增加261万元缺乏有效依据佐证，结合评估资料的取得情况，本案也缺乏继续补充鉴定的条件，本院对其补充鉴定申请无法准许。未分配利润本身也是久大公司净资产的组成部分，章宏力另行要求支付分红款缺乏事实和法律依据。故章宏力的上诉理由本院不予采纳。二、关于久大公司就原审法院确定的收购价格的异议。本案中，久大公司作为评估资料的所有者和持有者，理应积极、全面、准确的提供有关资料以供评估确定合理的收购价格，但久大公司经原审法院和评估机构多次通知仍未能履行上述义务，应当承担相应的不利法律后果，对其重新评估申请本院不予准许。从久大公司原审中提出的评估机构回避申请来看，其提出的事由并不属于法定的回避情形，原审法院最终未要求该评估机构进行回避并无不妥。久大公司虽对评估报告有关税收处理、成本或费用计取、价格计算等方面提出异议，但评估人员出庭回应了相应询问，就有关评估原则或计算方式予以了说明，久大公司提供的证据也不足以对抗或否定评估报告结论，本院对其异议不予采纳。鉴于土地增值税清算至今仍未实际发生，本院对久大公司提出的应当在评估价值中按照清算条件先行予以扣减一定金额的主张尚无法支持。案涉评估机构资质具备，其通过能够取得的现有评估资料作出评估结论，本院予以采信，对原审法院参照评估报告结论确定的股权收购价格不再予以调整。
5.洪谦与宁波明州投资有限公司请求公司收购股份纠纷案---(2019)浙0212民初45号民事判决书
【裁判摘要】
明州投资公司对回购洪谦持有的4%股权不持异议，双方的争议焦点主要是：如何确定股权回购价格？根据洪谦的申请，本院委托有关鉴定机构作出了文会审字[2017]2340号专项审计报告、恒业资评[2018]41号资产评估报告书、信评报字（2019）甬第024号追溯资产评估报告，洪谦、明州投资公司均有异议，鉴定机构已作出书面回复。同时根据洪谦的申请，作出上述鉴定报告的三家鉴定机构有关鉴定人员均出庭接受了质询，对有关异议作了详尽解释和说明。针对洪谦提出的漏估、低估等问题，明州投资公司亦提交了相应证据予以说明，有的已澄清，如部分房屋已转让给股东或其他人，部分房屋为托管性质，部分房屋已作审计、评估并未遗漏。洪谦仍存异议的主要是：一、位于宁波市鄞州区桑田路580号的房产已被拆迁，但未参照拆迁价格进行评估，而是参照未拆迁的位于宁波市鄞州区桑田路581号的房产进行评估，洪谦认为不合理。对此，本院认为，因位于宁波市鄞州区桑田路580号的房产在评估基准日2014年11月30日并未有拆迁动向，实际到2016年才被征收拆迁，本案评估为追溯评估，故不应以评估基准日之后发生的行为或事实来影响评估基准日当时的评估价值，鉴定机构参照未拆迁的同地段的位于宁波市鄞州区桑田路581号的房产进行评估，是可行的，也是合理的。二、洪谦认为鉴定机构未对明贝堂中医药博物馆的商号及馆藏物品价值进行审计、评估。对此，本院认为，明贝堂中医药博物馆未经注册登记成立，不存在所谓“商号"问题，明州投资公司称馆藏物品并非全部属其或其关联公司所有，部分属其或其关联公司所有的物品已纳入审计、评估范围，而洪谦亦无证据证明馆藏物品全部属明州投资公司或其关联公司所有，故鉴定机构未将该博物馆全部藏品纳入审计、评估范围并无不当，本院亦未准许对明贝堂中医药博物馆的全部馆藏物品及所谓“商号"进行评估。三、洪谦认为鉴定机构未将明贝堂中医门诊部纳入审计、评估范围。对此，本院认为，明贝堂中医门诊部属民办非营利性社会组织，根据其非营利性举办宗旨，鉴定机构未将该门诊部纳入审计、评估范围并无不当。四、洪谦提出各种异议，总体归纳起来就是一个问题，即认为评估值过低。对此，本院认为，根据洪谦的申请，鉴定机构亦派鉴定人员出庭接受了质询，对相关异议均作了一一回应，洪谦没有足以反驳的相反证据和理由可以推翻鉴定结论。而明州投资公司亦提出了诸多异议，总体归纳起来也就是一个问题，即认为评估值过高，但也没有足以反驳的相反证据和理由可以推翻鉴定结论。总之，上述三份鉴定报告的出具单位是经相关部门批准和指定的鉴定机构，具有鉴定资格，鉴定程序合法，故本院对该三份鉴定报告均予以确认。根据恒业资评[2018]41号资产评估报告书、信评报字（2019）甬第024号追溯资产评估报告的鉴定结论，洪谦对明州投资公司持有的4%股权在评估基准日2014年11月30日的股权价值应为16945647.90元，在无其他可参照价值的情况下，应以该评估价值作为确定明州投资公司回购洪谦股权的价格依据。洪谦诉讼请求中提出具体回购价格以评估为准，但现仍坚持要求明州投资公司以3200万元的价格回购其股权，缺乏依据。综上，本院确定明州投资公司应以16945647.90元的价格回购洪谦持有的4%股权。由于洪谦于2014年12月11日明确表示不同意延长明州投资公司的营业期限，并于同年12月17日依法提出请求要求明州投资公司收购其股权，但因双方对收购价格有争议遂成讼，现经诉讼已确定收购价格，故洪谦诉请主张明州投资公司按年利率6%赔偿逾期收购利息损失，可予支持，但应给予明州投资公司合理的必要的给付准备时间，故起算时间点定于洪谦提起诉讼之日较为适宜。综上，本院对洪谦变更后的诉讼请求中要求明州投资公司收购其股权，并支付股权收购款16945647.90元，同时赔偿自2015年2月27日起至实际履行之日止按年利率6%计算的利息损失的部分，予以支持；对其余部分诉讼请求，则不予支持。
6.黄双全、罗学纯公司盈余分配纠纷案---中级人民法院(2019)湘03民终1989号民事判决书
【裁判摘要】
本院认为，本案的焦点一是黄双全要求罗学纯支付利润85万元是否成立。亿银公司于2013年9月16日成立后至2014年10月28日止，公司股东为黄双全、罗学纯和罗琼，黄双全和罗学纯于2014年10月29日将公司在2013年10月8日至2014年10月28日期间的利润进行了结算和确认，确认公司余账利润为173.8万元。因黄双全和罗学纯占股比为90%，而且罗学纯在本院二审谈话笔录当中认可与罗琼系父子关系，罗琼只是挂名股东，实际行使权利由罗学纯负责。因此，该利润结算的确认可以认定为公司股东会的确认，且可以认定黄双全应分得利润为人民币85万元。据此，黄双全作为股东与亿银公司形成了债权债务关系。公司作为债务人应当支付85万元利润给黄双全。而此时，股东罗学纯具结“今欠公司人民币173.8万元"，且罗学纯在本院二审谈话笔录中认可此173.8万元即为于2014年10月29日确认的公司余账利润173.8万元。而至目前为止，股东罗学纯没有将所欠公司的173.8万元归还到公司账上，致使公司至今尚欠黄双全人民币85万元利润没有分配。罗学纯作为公司法定代表人和股东的这种行为属于滥用股东权利，且损害了股东黄双全的利益。根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）第二十条第二款的规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
本案的焦点二是关于本案的利息问题。本案系公司盈利分配纠纷，利润分配的时间为2014年10月29日。公司应在此时支付利润给黄双全而没有支付，所造成的利息损失，应该由公司来承担。上诉人黄双全要求按年息6%计算，因双方没有约定计算利息的方式，本院不予支持。但应当由公司按照同期银行贷款利率支付上诉人黄双全的利息。
7.甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案---最高人民法院(2016)最高法民终528号民事判决书
【裁判摘要】
在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。在确定盈余分配数额时，要严格公司举证责任以保护弱势小股东的利益，但还要注意优先保护公司外部关系中债权人、债务人等的利益，对于有争议的款项因涉及案外人实体权利而不应在公司盈余分配纠纷中作出认定和处理。有盈余分配决议的，在公司股东会或股东大会作出决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。盈余分配义务的给付主体是公司，若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，不仅直接损害了公司的利益，也损害到其他股东的利益，利益受损的股东可直接依据公司法第二十条第二款的规定向滥用股东权利的公司股东主张赔偿责任，或依据公司法第二十一条的规定向利用其关联关系损害公司利益的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任，或依据公司法第一百四十九条的规定向违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员主张赔偿责任。
三、思路
A
1案由：请求公司收购股份纠纷
2法律依据：《公司法》74条第一项
3适用前提：
事实:一是公司连续五年盈利；二是公司符合向股东分配利润的条件；三是公司连续五年未向股东分配利润。
程序：法定事由已经股东会决议通过（公司做出了不分配利润的股东会决议）
且股东对该决议提出了异议。在该股东会决议通过90天内提起诉讼。
若公司尚未对此召开股东会，则该股东需要寻求召开临时股东会会议之后，才能提起诉讼请求回购。
若召开过股东会，异议股东还应向公司寻求达成回购协议。（无表决权的股东、未被通知参会的股东应在股东会决议后及时向公司书面告知其反对意见，并应做出要求公司回购股权的意思表示。）
4证据支持：财务报表、审计报告、公司章程、股东会决议、回购意向书
5股权收购的价格确定：依申请对公司进行资产评估，通过摇珠随机选择评估机构。（法律无明确规定）
6资金占用费（利息支付）：
不支持：（1）关于公司回购异议股东股权的具体价格如何确定，法律并无明确规定，当事人之间也不存在事先合同约定，故该价格无法在通过股东会决议之时即能合理确定，在此情形下，不能苛求久大公司立即支付收购款项。章宏力要求久大公司支付相关资金占用费缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。（盈余分配）
（2）公司股东会或股东大会作出盈余分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议及时给付则应计付利息，而司法干预的强制盈余分配则不然，在盈余分配判决未生效之前，公司不负有法定给付义务，故不应计付利息。（盈余分配）
支持：（1）由于洪谦于2014年12月11日明确表示不同意延长明州投资公司的营业期限，并于同年12月17日依法提出请求要求明州投资公司收购其股权，但因双方对收购价格有争议遂成讼，现经诉讼已确定收购价格，故洪谦诉请主张明州投资公司按年利率6%赔偿逾期收购利息损失，可予支持，但应给予明州投资公司合理的必要的给付准备时间，故起算时间点定于洪谦提起诉讼之日较为适宜。（延长营业期）
（2）本案系公司盈利分配纠纷，利润分配的时间为2014年10月29日。公司应在此时支付利润给黄双全而没有支付，所造成的利息损失，应该由公司来承担。上诉人黄双全要求按年息6%计算，因双方没有约定计算利息的方式，本院不予支持。但应当由公司按照同期银行贷款利率支付上诉人黄双全的利息。（盈余分配）
B
1案由：盈余分配纠纷
2法律依据：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第15条、《公司法》第34条，166条
3适用前提：违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失（变相分配利润、隐瞒或转移公司利润）
4证据支持：财务报表、审计报告、公司章程、滥用权利事实
5 盈余数额的确定：法院依申请委托会所出具《审计报告》，以审计报告的可分配利润为基数，扣除争议费，乘以股东的股权比例。