上海申伦律师事务所优秀案例选三十

—承办律师马文斌、吕杜娟

导言：相对于普通的有限责任公司，一人有限责任公司由于只有一个股东直接经营公司，缺少其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。因此，《公司法》第63条专门针对一人公司因财产混同而导致法人人格否认的情形作了特殊规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

基本案情：南洋电缆（天津）有限公司与南洋电缆（济南）有限公司、张延勤买卖合同纠纷一案，经天津市滨海新区人民法院调解以（2017）津0116民初1783号民事调解书结案：南洋电缆（济南）有限公司向南洋电缆（天津）有限公司给付货款、延迟履行期间的债务利息并承担案件受理费。然时至起诉之日，南洋电缆（济南）有限公司分文未付。蔚凤苓作为南洋电缆（济南）有限公司的唯一自然人股东，其股东财产与公司财产混同，不能独立。一审审理中，被告蔚凤苓未出庭举证证明自己的财产和南洋电缆（济南）有限公司的财产是分别独立的。

律师观点：既享有公司的绝对权力，又可以借用有限责任公司的独立人格承担有限责任，一人有限责任公司这种特殊的公司架构很受欢迎，尤其是创业初期。但由于一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东，缺乏传统公司中股东之间相互约束、相互制衡的特点，因此一人有限责任公司的人格独立性较弱。为了避免股东利用公司有限责任规避合同义务、滥用公司法人的独立地位，《公司法》第六十三条明确规定了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即一人有限责任公司被诉，则原告很有可能揭开一人有限责任公司的面纱，将一家独大的股东一并送入被告席，这种情况下如股东不能证明公司财产独立于自己的财产，则需要对公司的债务承担连带责任。

本案中，南洋电缆（济南）有限公司和蔚凤苓之间明显出现了财产混同的情况。本案的证明责任成为了案件的突破点，依据《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。并且依据公司法的相关规定，被告依法应对其在成为一人有限公司后的公司财产独立于股东财产承担举证证明责任。如被告不能举证证明，则应当承担败诉的风险。而本案审理中，被告蔚凤苓未到庭作答辩，南洋电缆（济南）有限公司未到庭亦未作陈述，视为其放弃举证、答辩的诉讼权利。

综上，律师认为，被告无法举证证明自己和第三人南洋电缆（济南）有限公司不存在财产混同情形，因此被告蔚凤苓应对原告承担连带责任。

裁判结果：山东省泰安市泰山区人民法院作出（2018）鲁0902民初3087号民事判决，蔚凤苓对南洋电缆（济南）有限公司向南洋电缆（天津）支付货款1370089.95元、延迟履行期间的债务利息并承担案件受理费保全费承担清偿责任。

裁判观点：法院认为，南洋电缆（济南）有限公司尚未向南洋电缆（天津）有限公司履行生效法律文书所确定的义务，事实清楚。南洋电缆（济南）有限公司应向南洋电缆（天津）有限公司支付货款、延迟履行期间的债务利息并承担案件受理费保全费。蔚凤苓作为第三人的唯一自然人股东，公司财产不独立于股东财产，存在财产混同现象，按照公司法第20条及第63条之规定，被告蔚凤苓应当对第三人公司债务承担连带清偿责任。综合以上相关情节，南洋电缆（济南）系一人有限责任公司，蔚凤苓作为股东未提供证据证明其个人财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，蔚凤苓应对南洋电缆（济南）有限公司的上述债务承担连带责任。