上海申伦律师事务所优秀案例选二十九

—承办律师马文斌

  导言：法人人格混同是指公司与股东之间存在财产、人事、经营范围等不同程度的区分不明与交叉关系。在法人人格与股东人格出现混同的情况下，与其交易的第三人会分不清楚是在与法人还是股东进行交易。

公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 。   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

基本案情：原告上海昶坚建材有限公司诉被告上海好心态实业有限公司股东损害公司债权人利益，原告认为案外人塔力公司的财产与被告好心态公司财产出现混同，被告辩称自己仅是案外人塔力公司的合法股东，双方一直合法独立经营，不存在财产混同或者逃避债务情形，但被告未能举证证明自己的财产和案外人塔力公司的财产是分别独立的。

律师观点：

公司的独立人格和有限责任的限制是法律对有限责任公司的股东设置的的一层保护，但是当股东滥用其权利损害债权人的利益时，法律也赋予了债权人刺破公司这层保护面纱的武器，那就是法人人格否认制度。当公司的面纱被刺破，那么股东就要站出来和公司一起对债务承担连带责任。在这种情况下，债权人想要自己的债权受偿，可以找公司，公司的财产不够，可以追到股东的头上。

本案中，好心态有限公司和塔力公司之间明显出现了混同的情况。本案的证明责任成为了案件的突破点，2015年11月25日，塔力公司由之前的两个股东变更为一个股东，成为一人公司，《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。并且依据公司法的相关规定，被告依法应对其在成为一人有限公司后的公司财产独立于股东财产承担举证证明责任。如被告不能举证证明，则应当承担败诉的风险。被告提供的证据材料中，只有一组审计报告证明塔力公司与被告不存在财产混同的情况，但审计报告开头注明了无法给出意见，因此该报告无法证明二者不存在混同的情况。综上，律师认为，被告无法举证证明自己和自己的股东不存在财产混同情形，因此上海好心态实业有限公司与塔力公司应对原告承担连带责任。

判决结果：

法院认为，首先，公司法第六十三条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。依据已查明的事实，原告对塔力公司持有合法债权，被告自2017年1月3日成为塔力公司的唯一股东。故原告现有权依据公司法的相关规定，对债务人塔力公司的一人股东，即被告提起诉讼。其次，被告依法应对其在成为一人股东后的公司财产独立于股东自己财产承担举证证明责任。然被告既无法提供塔力公司自2015年11月25日成为一人公司后的财务会计报告及审计报告，也未能提供2017年度终了后的上述报告，仅在本案庭审中提交了一份审计报告，且该报告的结论为无法表示意见。综上，原告诉请案外人塔力公司与被告承担连带责任的请求得到支持。

结语：

在我国的审判实践中，公司的法人人格和股东人格混同主要表现为三种情况，一是财产混同，二是人员混同，三是业务混同。在应用实践中，财产混同适用最多。当公司人格混同导致债权人的利益受到损害而公司的财产无力清偿或者被转移时，我们应该想到如何刺破公司的面纱，把相关责任追到股东的头上。随着时代的进步，公司和股东难免在某些地方难以做到完全的分离和独立，那么这些地方就成为案件至关重要的突破点。