上海申伦律师事务所优秀案例选二十八

                                                                                —承办律师马文斌、杨嘉秀

【导言】

一人公司是新公司法中的一个亮点，而《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。公司法第六十四条之立法目的，在于防止一人公司的股东在无其他股东制约的场合下，无视公司独立人格而将公司财产视为自己财产并随意支配，最终至债权人利益受到损害。该项规定适用时，必须满足以下条件：第一，只适用于一人公司与其股东财产混同的场合；第二，证明公司财产与股东财产分离的举证责任在于一人股东；第三，一人股东必须提供合法证据予以证明，其中最为重要的是经过审计后的各项财务、会计资料。

【基本案情】

李某与A公司买卖合同纠纷一案经法院审理后判决A公司在判决生效十日内给付李某货款37万元。A公司不服判决，上诉至中院，后中院驳回上诉，维持原判。判决生效后，李某向法院申请执行，因未查到A公司名下有可供执行的财产，李某也未能提供可执行的财产线索，于是法院作出裁定终结执行程序。A公司原名B餐饮有限公司，原住所地在上海市四川北路X号X室，2014年下半年程某（系A公司原股东蒋某的配偶）在上述地址新设立一家餐饮公司，蒋某担任该餐饮公司的监事，且该公司与A公司的公共场所卫生许可证编号相同。2016年5月份，蒋某与陈某、许某（陈某配偶）分别签订《股权转让协议》，分别约定：蒋某将所持有的A公司90%股权作价18万元（原出资额为18万元）转让给许某；陈某将所持有的A公司10%股权作价2万元（原出资额为2万元）转让给许某。2016年7月份A公司变更为一人有限责任公司。

【律师观点】

公司作为依法设立的法人，具有独立的人格，其股东以认缴的出资对公司的债务承担有限责任，而公司以其全部资产对外承担责任。公司的股东，是否应对公司债务承担连带清偿责任。我国公司法第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，该条规定又称“公司法人人格否认”，在适用中主要包括公司法人人格形骸化，指公司与股东完全混同,导致债权人无法分清与之交易的对方到底是公司还是股东。公司人格是否存在形骸化主要考虑以下几个因素即财产混同、业务混同、组织机构混同等。

本案中陈某与许某系夫妻，许某作为A一人有限责任公司股东不能证明其个人财产独立于公司财产，这是典型的财产混同。此时，A公司独立的人格被作为股东的许某所吸收而不再独立。根据《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。”而陈某通过将股权转让给其配偶许某的方式退出公司，属于公司股东滥用股东有限责任，逃避债务，严重损害股东债权人利益。故陈某和许某应对A公司欠李某货款承担连带清偿责任。

【裁判结果】

浙江省温岭市人民法院作出（2017）浙1081民初14924号民事判决，判令许某、陈某对A公司向李某支付货款37万元、延迟履行期间的债务利息并承担案件受理费承担连带清偿责任。

【裁判理由】

法院认为，A公司尚未向李某履行生效法律文书所确定的义务，事实清楚。A公司应向李某支付货款37万元、延迟履行期间的债务利息并承担案件受理费。在A公司未向李某清偿债务的情况下，A公司的原股东蒋某的配偶程某在该公司原住所地新设立一家餐饮公司，蒋某担任该餐饮公司的监事，卫生许可编号与A公司的相同，而蒋某、陈某则通过将股权转让给陈某的配偶许某的方式退出A公司。综合以上相关情节，认为许某、陈某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃跑债务，严重损害公司债权人利益。。此外，A公司系一人有限责任公司，许某作为股东未提供证据证明其个人财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，许某和陈某应对A公司的上述债务承担连带责任。

                                                                                                                       马文斌律师邮箱：31408614@qq.com

                                                                                                                       杨嘉秀律师邮箱：177811348@qq.com