上海申伦律师事务所优秀案例选二十二

—承办律师吴燕娟

【导言】

随着我国经济的发展，定作合同已成为社会经济生活中广泛适用的一种合同，围绕这类合同所产生的纠纷和法律诉讼日益增多。在经济活动中，定作合同双方当事人只有掌握并能正确运用我国《合同法》的相关法律规定，才能避免合同风险，减少定作合同纠纷的发生。

【基本案情】

上海A公司（以下简称A公司）与上海B公司（以下简称B公司）之间于2012年4月与2013年1月签订加工定作合同两份，合同约定由A公司为B公司加工制作煤机及挡风罩；验收标准为：按图按工艺。货款结算方式及期限为：交货验收合格后90天内付款。合同总价分别为33600元及54000元。签约后A公司分别于2012年4月、10月、12月、2013年1月向B公司交付了合同约定定制的煤机及挡风罩。价款总计87600元，A公司于2013年5月向B公司开具了增值税发票。B公司于2014年1月支付加工费24000元，尚欠63600元未付。A公司多次通过见面及发函的方式向B公司催讨，B公司至今未付。

【律师观点】

A公司与B公司在双方真实意思表示的前提下于2012年4月、2013年1月签订了二份加工定作合同，按照合同约定，A公司将加工制作的成果交付B公司，B公司在收到货物后验收合格后于90日内付款。A公司已按照合同约定交付了加工制作成品，B公司应当支付加工费，现B公司拒付。B公司不履行合同义务，应当承担相应的违约责任。对于B公司提供的加工合同约定的付款条件是B公司收到最终客户付款后才付款给A公司，并且要在交货验收合格后90天内才付款。B公司辩称该二份合同项下货物被最终客户退款故拒绝支付货款给A公司。A公司与B公司确实签订过加工合同，但是并非是B公司提供的这份合同，A公司签订的合同中没有手写的备注，且合同文本上手写的备注条款与打印约定的验收货物及付款期限等条款内容不但完全不相同，而且否定原条款约定，作出了新的约定。备注的内容否定了原合同上的条款约定，B 公司按理应重新打印新合同文本，即使不再打印新合同文本，也应注明原条款 不适用，让合同相对方在修改处及手写备注内容处签名盖章，确认对原条款的修改。故对合同文本上手写的备注内容系B公司合同签订后自行添加的。B公司称A公司提供的产品质量存在问题，根据《合同法》第二百六十一条规定：承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。B 公司验收A公司交付的工作成果后，未能提供其从收到产品后到A公司提起诉讼到法院未提供A公司产品存在质量问题的相关证据。综上所述，B公司拒不支付加工费没有任何的事实和法律依据，已经构成违约，应当承担相应的违约责任。

【裁判结果】

上海市闵行区人民法院于2015年10月27日作出（2015）闵民二（商）初字第1694号民事判决：B公司应于判决生效后十日内支付A公司加工费63600元及逾期付款利息损失（以63600元为基数，从2014年2月1日起至判决生效之日起至，按照中国人民银行同期贷款利率计算）

【裁判理由】

法院认为，双方当事人在自愿平等、协商一致的情况下签订合同，合同的成立对双方都具有法律约束力，根据合同法的相关规定，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。按照合同约定，B公司应在收货验收后90天内支付加工费，但B公司却一直拖欠不付，没有任何的法律依据。B公司辩解其提出应以合同上手写的备注作为付款前提，该备注的内容为：“B公司收到三一客户货款后再支付”，此条款为支付报酬期限约定不明确。根据合同法第二百六十一条规定：承揽人完成工作 的，定作人应当验收该工作成果。作为B公司收到A公司交付的产品应在合理期限内进行验收。再结合第二百六十三条规定：支付报酬期限约定不明确，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付。据此法律规定，B公司更应在收到货物后及时支付。B公司辩解A公司期间从未催讨过加工费，从B公司曾在2014年4月向A公司支付部分加工费事实，可以证实A公司催要B公司付款的事实。B公司辩解A公司提供的产品质量存在问题，但B公司未能提供其从收到产品后到A公司提起诉讼到法院，B公司向A公司提出产品存在质量问题的相关证据。B公司在审理中当天提供2014年7月其与客户之间不合格品处置单，该处置单无法证明系A公司加工的产品，B公司也未让A公司在该单上确认产品系A公司生产，并且存在质量问题已告知A公司、并经A公司确认等相关手续。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十一条、第二百六十三条之规定作出如上判决。